周大生:内部控制自我评价报告

周大生珠宝股份有限公司
2024 年度内部控制自我评价报告
周大生珠宝股份有限公司全体股东：
依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等企业内部控制规范体系，结合周大生珠宝股份有限公司（以下简称公司）自身的内部控制制度及评价办法，在日常监督与专项监督的基础上，对公司 2024年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性展开评价。
一、重要声明
公司董事会肩负着建立健全并有效实施内部控制、评价其有效性以及如实披露内部控制评价报告的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员郑重保证本报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标在于合理确保经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提升经营效率和效果，促进发展战略的实现。然而，由于内部控制存在固有局限性，仅能为实现上述目标提供合理保证。并且，随着情况变化，内部控制可能变得不恰当或对控制政策和程序的遵循程度降低，因此根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性存在一定风险。
二、内部控制评价结论
依据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，在内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系及相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

同时，根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，在内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。且内部控制自我评价报告基准日至报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则，确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位涵盖周大生珠宝股份有限公司及其全资子公司、控股子公司，其资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的事项包括内部控制环境、风险评估、内部控制活动、信息与沟通和内部监督等；主要业务涵盖治理结构、组织架构、内部审计、人力资源、企业文化、采购与付款活动、销售与收款活动、研发管理、资产管理、财务管理及报告活动、对控股子公司管理、关联交易、对外投资、对外担保、信息系统管理等。这些纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域，全面涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制总体执行情况
1、内部控制环境
（1）公司治理与组织架构
公司严格依照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规，设立了股东大会、董事会和监事会，构建了较为完善的治理制度。明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序及应履行的义务，形成了科学分工、各司其责、有效制衡的治理结构，保障各机构和人员能按制度规范行使权利和履行职责。

股东大会作为公司最高权力和决策机构，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度规定履行职责，明确了重大事项审议范围及职权、召开条件和方式、表决方式等。报告期内，公司股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序均符合相关法律法规规定。
董事会对股东大会负责，由股东大会选举产生，依据《公司章程》、《董事会议事规则》等履行职责，在规定范围内行使经营决策权，并负责内部控制的建立、健全与有效实施。公司董事会现有 11 名成员，包括1名董事长和4名外部独立董事，下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，除战略委员会外，其余委员会召集人由独立董事担任。公司制定了相关制度，如《董事会专门委员会实施细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等。
监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人。监事会按照《公司
章程》、《监事会议事规则》等规定，除监督董事、经理等高级管理人员履职外，还对重大投资、关联交易等决策和履行程序进行监督。
经理层负责组织实施董事会决议，主持公司生产经营管理工作，组织领导公司内部控制的日常运作。
（2）发展战略与社会责任
公司董事会下设战略委员会，负责研究发展战略，指导公司长期稳健发展。依据长期发展战略，每年制定年度工作计划，不定期审议战略规划，确保发展目标实现。每年召开年度经营工作会议和加盟商大会，宣贯战略目标、分解经营指标，并根据环境变化和风险评估及时调整。
公司以“传递爱心、奉献美丽”为己任，在自身发展的同时积极回馈社会。2024 年通过天使公益基金会向深圳市天天康复中心捐赠
物资，向深圳外国语学校贫困学生捐助餐费，向福州市慈善总会捐赠用于援建“红色教育爱心图书室”。在安全生产、环境保护、股东权益保护、回馈社会等方面做出积极贡献。
（3）组织机构设置
公司制定的管理架构和相关规定明确了各机构、部门和人员的职责、权限与责任分配，为内部行使权限、履行职责、建立沟通提供了准则和指南，确保生产经营活动有序健康运行，保障控制目标实现。
公司设立自营营运中心、加盟销售运营管理平台及各个平台支持中心，控股 178 家子公司。根据业务发展和经营管理需要，由自营营运中心和加盟销售运营管理平台负责各区域办事处自营店和加盟店的销售、运营、管理与协调；平台支持中心设置多个中心，公司实行职能矩阵式组织架构，减少审批流转环节，保证企业高效决策。
（4）内部审计
公司董事会下设审计委员会，依据《董事会专门委员会实施细则》等规定，负责审查内控制度，监督内部控制的有效实施和自我评价情况，指导及协调内部审计等相关事宜。审计委员会由 3 名独立董事组成，委员会召集人为会计专业人士。内部审计部门对公司财务信息真实性、完整性，内部控制制度的建立、执行及有效性等进行监督检查。发现内部控制缺陷后，及时督促相关责任部门制定整改措施和时间，并进行后续审查，监督整改措施的落实情况。
（5）人力资源管理
公司重视人力资源发展建设，依据《劳动法》及相关法规，结合公司发展战略和人力资源状况，制定并实施了完善的人力资源招聘、培训、考核、晋升、薪酬、离职等管理制度，建立了科学的用人机制和薪酬、绩效体系，合理规划人力资源，明确岗位职责，充分调动员工积极性，提升企业竞争力。

（6）企业文化
企业文化是企业竞争力的关键，公司将其视为重要管理内容。通过审视发展历程、经营环境和未来方向，在关注顾客、员工、所有者和社会需求的基础上，制定了具有周大生特色的企业文化体系，明确了文化理念、使命、愿景、核心价值观和工作原则，其中“三人文化”深入人心。公司大力开展企业文化建设，通过培训、考评等方式向员工传达，合作伙伴也需认同并逐步实现文化融合，实现文化升华。
2、风险评估及执行情况
（1）风险评估
公司根据整体发展目标和战略规划，结合珠宝行业特点，建立了良好的风险评估体系和风险控制体系，准确识别和应对内部风险与外部风险。同时制定并完善内部控制制度，组织实施内控执行情况的监督和检查，确保经营管理和资金安全，实现风险可控。
（2）内部控制的执行情况
公司建立了符合现代企业管理要求、涵盖经营管理各方面的内部控制制度，营造了良好的内部控制环境，为实现经营管理目标提供保障。以董事长为第一责任人建立组织保障体系，成立内部控制规范工作领导小组和内部控制项目实施小组，对纳入评价范围的业务和单位进行评价。董事会作为决策管理机构，负责内部控制体系的建立与监督执行。下设审计委员会，负责审查内部控制、监督其有效实施和自我评价情况，协调内控制度设计等事宜。同时，聘请外部审计机构每年对内部控制有效性进行审计。
3、内部控制活动
公司针对主要业务流程建立了完善的制度及工作流程，综合运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、绩效考评控制和信息系统管理控制等措施，控制总体风险。

（1）采购与付款活动
公司制定《采购与付款管理制度》、《供应商管理制度》等文件，规范采购与付款活动。合理设置业务岗位，明确职责权限，加强对请购、采购、验收、付款、会计处理与供应商对账等环节的控制，降低采购风险。
（2）销售与收款活动
公司制定《销售与收款管理制度》、《自营终端促销规范》、《加盟商收费管理制度》等制度，明确销售、收款等环节的职责和审批权限，有效控制各环节风险。
（3）研发管理
公司鼓励创新，重视新品开发，制定《产品研发管理制度》、《知识产权管理办法》等文件，明确产品研发立项、研发过程、验收、成果保护、生命周期管理等环节审批权限和工作流程，严格执行保密制度，保障研发过程规范、安全、有效，提高产品竞争力。
（4）资产管理
公司制定《固定资产管理制度》、《存货管理制度》等相关制度，规范固定资产、无形资产、存货等资产的管理，落实资产管理责任人。定期或根据需要进行资产盘点与清查，规定资产出库、入库的审批权限和工作流程，确保资产完整、安全、账实相符。
（5）财务管理及报告活动
公司按照相关法规，结合自身情况制定《周大生珠宝股份有限公司财务管理制度》、《周大生珠宝股份有限公司财务签批管理制度》、《自营区域财务工作管理规范》等制度和规范文件，提高财务会计信息质量，加强财务会计内部控制，明确财务会计相关人员工作职责，保证财务会计工作顺利实施，财务运作有章可循，强化会计监督。建立完善的财务报告编制流程，确保财务报告合法合规并有效利用。
（6）对控股子公司的管理
对于对外投资组建的控股公司，公司派出经法定程序产生的董事、监事和经营管理人员。子公司在公司中长期发展规划框架下制定和完善自身规划，依据经营策略和风险管理政策，建立经营计划和风险管理制度。遵循公司财务会计制度及其规定进行会计核算和财务管理，并及时报送会计报表和提供会计资料。公司对子公司进行定期或专项审计，委派的董事、监事、高级管理人员定期或应要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时报告重大事项。
（7）关联交易
为保障关联交易公平公正公开，保护投资者权益，公司制定《关联交易管理制度》，通过一系列规范性文件规范关联交易，防止损害公司及股东权益。
（8）对外投资
为加强对外投资管理，制定《对外投资管理制度》、《对外投资管理制度实施细则》等管理文件，规范对外投资决策机制和程序，严格控制投资风险。
（9）对外担保的控制
公司制定《对外担保管理制度》，对担保对象、审批权限、决策程序、管理措施、过错责任追究、信息披露等作详细规定。报告期内未发生新的担保事项。
（10）信息系统管理
公司制定《周大生珠宝股份有限公司信息系统权限管理制度》、《周大生珠宝股份有限公司网络使用管理制度》、《周大生珠宝股份有限公司数据管理制度》等制度，保证信息系统有序运行，严格控制系统操作权限，并定期检查，确保信息安全。
4、信息与沟通

公司依据证券法规制定《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》，详细规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人的职责，信息披露的内容和标准，报告、流转、审核、披露程序，相关文件资料的档案管理，投资者关系活动开展，以及保密与处罚措施等，尤其对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定，实现对公司信息披露和重大信息沟通的全程有效控制。公司通过指定媒体和门户网站及时公告相关信息，公开联系方式，保证投资者及时了解公司经营动态，通过互动增强投资者对公司的理解和信任。
5、内部监督
公司设立监事会，对股东大会负责，监督董事、高级管理人员的履职行为。发现公司经营异常可进行调查，必要时聘请专业机构协助。
董事会审计委员会是