明志科技:东吴证券关于明志科技2024年度持续督导跟踪报告

东吴证券股份有限公司关于苏州明志科技股份有限公司
2024 年度持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为明志科技股份有限公司（以下简称“明志科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责明志科技上市后的持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告，具体内容如下：一、持续督导工作情况
序号 项目 持续督导工作情况
建立健全并有效执行持续督导工作 保荐机构已建立健全并有效执行了持续
1 制度，并针对具体的持续督导工作制 督导制度，已根据公司的具体情况制定
定相应的工作计划 了相应的工作计划
根据中国证监会相关规定，在持续督
导工作开始前，与上市公司或相关当 保荐机构已与公司签订保荐协议，该协
2 事人签署持续督导协议，明确双方在 议明确了双方在持续督导期间的权利和
持续督导期间的权利义务，并报上海 义务，并已报上海证券交易所备案
证券交易所备案
通过日常沟通、定期回访、现场检查、 2024 年度持续督导期间，保荐机构通过
3 尽职调查等方式开展持续督导工作 日常沟通、定期回访、现场检查、资料
检查等方式，对公司开展持续督导工作
持续督导期间，按照有关规定对上市
公司违法违规事项公开发表声明的， 2024 年度持续督导期间，公司未发生需
4 应于披露前向上海证券交易所报告， 公开发表声明的违法违规事项
经上海证券交易所审核后在指定媒
体上公告
持续督导期间，上市公司或相关当事
人出现违法违规、违背承诺等事项
的，应自发现或应当发现之日起五个 2024 年度持续督导期间，公司及相关当
5 工作日内向上海证券交易所报告，报 事人未出现需报告的违法违规、违背承
告内容包括上市公司或相关当事人 诺等事项
出现违法违规、违背承诺等事项的具
体情况，保荐机构采取的督导措施等
督导上市公司及其董事、监事、高级 保荐机构持续督促、指导公司及其董事、
管理人员遵守法律、法规、部门规章 监事、高级管理人员，2024 年度持续督
6 和上海证券交易所发布的业务规则 导期间，公司及其董事、监事、高级管
及其他规范性文件，并切实履行其所 理人员能够遵守相关法律法规的要求，
做出的各项承诺 并切实履行其所做出的各项承诺

督导上市公司建立健全并有效执行 核查了公司治理制度建立与执行情况，
公司治理制度，包括但不限于股东大 《公司章程》、三会议事规则等制度符
7 会、董事会、监事会议事规则以及董 合相关法规要求，2024 年度持续督导期
事、监事和高级管理人员的行为规范 间，公司有效执行了相关治理制度
等
督导上市公司建立健全并有效执行
内控制度，包括但不限于财务管理制 核查了公司内控制度建立与执行情况，
度、会计核算制度和内部审计制度， 公司内控制度符合相关法规要求，2024
8 以及募集资金使用、关联交易、对外 年度持续督导期间，公司有效执行了相
担保、对外投资、衍生品交易、对子 关内控制度
公司的控制等重大经营决策的程序
与规则等
督导上市公司建立健全并有效执行
信息披露制度，审阅信息披露文件及 保荐机构督促公司严格执行信息披露制
9 其他相关文件，并有充分理由确信上 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
市公司向上海证券交易所提交的文 向上海证券交易所提交的文件不存在虚
件不存在虚假记载、误导性陈述或重 假记载、误导性陈述或重大遗漏
大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中
国证监会、上海证券交易所提交的其
他文件进行事前审阅，对存在问题的
信息披露文件及时督促公司予以更
正或补充，公司不予更正或补充的， 公司在重要信息披露前一般与保荐机构
应及时向上海证券交易所报告；对上 进行充分沟通，并提交公告文件进行事
10 市公司的信息披露文件未进行事前 先审阅，确保信息披露的合理性、准确
审阅的，应在上市公司履行信息披露 性。保荐机构对公司已公告文件进行不
义务后五个交易日内，完成对有关文 定期查阅，并对相关内容进行必要核实
件的审阅工作，对存在问题的信息披
露文件应及时督促上市公司更正或
补充，上市公司不予更正或补充的，
应及时向上海证券交易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员受
到中国证监会行政处罚、上海证券交 2024 年度持续督导期内，公司或其控股
11 易所纪律处分或者被上海证券交易 股东、实际控制人、董事、监事、高级
所出具监管关注函的情况，并督促其 管理人员未出现该等事项
完善内部控制制度，采取措施予以纠
正
关注上市公司及控股股东、实际控制
人等履行承诺的情况，上市公司及控 2024 年度持续督导期内，公司及控股股
12 股股东、实际控制人等未履行承诺事 东、实际控制人等不存在未履行承诺的
项的，保荐人应及时向上海证券交易 情况
所报告

关注社交媒体关于上市公司的报道
和传闻，及时针对市场传闻进行核
查。经核查后发现上市公司存在应当
13 披露未披露的重大事项或与披露的 2024 年度持续督导期内，公司未出现该
信息与事实不符的，保荐人应当及时 等事项
督促上市公司如实披露或予以澄清；
上市公司不予披露或澄清的，应及时
向上海证券交易所报告
发现以下情形之一的，督促上市公司
做出说明并限期改正，同时向上海证
券交易所报告：（一）上市公司涉嫌
违反《股票上市规则》等本所业务规
则；（二）中介机构及其签名人员出
具的专业意见可能存在虚假记载、误 2024 年度持续督导期内，公司及相关主
14 导性陈述或重大遗漏等违法违规情 体未出现该等事项
形或其他不当情形；（三）上市公司
出现《保荐办法》第七十一条、第七
十二条规定的情形；（四）上市公司
不配合保荐人持续督导工作；（五）
上海证券交易所或保荐人认为需要
报告的其他情形
制定对上市公司的现场检查工作计
划，明确现场检查工作要求，确保现
场检查工作质量。上市公司出现下列
情形之一的，保荐机构、保荐代表人
应当自知道或者应当知道之日起 15
日内进行专项现场核查：（一）存在
重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、 2024 年度持续督导期内，公司未出现该
15 实际控制人及其关联人涉嫌资金占 等事项
用；（三）可能存在重大违规担保；
（四）控股股东、实际控制人及其关
联人、董事、监事或者高级管理人员
涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金
往来或者现金流存在重大异常；（六）
本所或者保荐人认为应当进行现场
核查的其他事项
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
公司面临的风险因素主要如下：
（一）核心竞争力风险
公司致力于以体系化技术创新带动传统砂型铸造行业转型升级。公司两大主要产品高端制芯装备及高品质铝合金铸件均属于技术密集型产品，其研发和生产是多学科相互渗透、知识密集、技术复杂的高技术活动，对技术创新能力和持续研发投入能力要求较高。报告期内，公司研发费用为 6,117.01 万元，占营业收入的比例为 9.69%。未来，如果公司研发投入不足，公司制芯装备及铸件产品可能不能满足客户需要，影响公司业务发展。
（二）经营风险
1、外购部件、原材料价格波动风险
公司直接材料为成本最为重要的组成部分。铝合金铸件主要原材料为铝锭、原砂、粘结剂等，铝锭价格波动会对铸件产品成本和毛利率产生较大影响；公司射芯设备所需的部件主要包括减速机、控制模块、导轨等，原材料、外购部件等，采购价格变动会对装备产品成本和毛利率产生较大影响。
未来，若上游原材料、外购部件等短期内出现大幅上涨，公司产品价格未能及时调整，不能向下游客户转移或通过其他途径消化成本上涨的压力，可能导致公司经营业绩波动。
2、产品出口国家政治经济形势及政策变化风险
报告期内，公司主要产品出口地为欧洲地区。目前公司主要产品出口国家或地区尚未发生针对我国铸造装备及铝合金铸件的贸易摩擦，但若未来公司主要客户所在国家或地区政治、经济形势、进口政策等发生重大不利变化，或与我国发生重大贸易摩擦、争端，将对公司出口业务造成不利影响，进而影响经营业绩。
3、原材料采购风险
公司主要铸造原材料供应商较为集中的风险。铝锭是公司铸件业务的主要原材料。铝锭系大宗原材料，货源较为充足，但考虑供货稳定性、产品质量、原材料一致性与可追溯性等因素，公司一般要求供应渠道相对固定。内蒙古超今为公司铝锭主要供应商，经多年合作，公司与其已保持了长期、良好的业务关系。未来，若双方合作关系发生变化，铸造材料存在无法及时供应的风险，短期内将对生产计划、铸件产品交付等方面形成不利影响。
铸造用砂是铸件生产的主要原材料之一，公司目前铸造用砂主要为产自美国的大湖砂；公司装备业务定制化程度较高，部分客户指定装备部件应为特定品牌或进口部件，虽然主要零部件已实现国产化，但部分零部件的质量和稳定性较国际进口品牌尚有一定差距，公司部分装备部件来源于进口。如国际政治形势或贸易争端等因素导致上述原材料或部件进口受阻，可能对公司业务开展带来不利影响。
4、客户集中度较高的风险
公司铸件业务主要客户为世界知名的暖通集团、汽车部件生产企业等，制芯装备客户主要为大型铸造企业。报告期内，公司前五大客户的销售收入客户集中度较高，主要客户对公司经营业绩的影响较大。未来，如果公司主要客户的经营状况出现不利变化、减少向对公司产品的采购，或者停止与公司合作，而公司又不能及时拓展其他客户，将会对公司生产经营产生不利影响。
5、铝合金热交换器被不锈钢热交换器替代的风险
报告期内，公司铝合金热交换器铸件业务占比高。根据结构及材质不同，冷凝式壁挂炉热交换器可分为两类，一类是以公司产品为代表的铝合金铸件热交换器，另一类是焊接结构的不锈钢热交换器。两类产品各具优缺点，均占有一定的市场份额。市场占有率主要取决于壁挂炉制造厂家的技术传统、产品设计理念、生产成本以及消费者的市场品牌认知、选择习惯等。目前两种热交换器在欧洲市场占比分别约为 50%左右，市占率较为均衡。如果未来不锈钢热交换器技术大幅进步、不锈钢材料价格大幅下降或消费者选择习惯发生变化等，铝合金铸件热交
换器产品市场将受到影响，从而给公司经营带来一定风险。
6、实际控制人共同控制的风险
吴勤芳、邱壑分别持有公司 34.24%的股权，持股比例相同，为公司控股股东、共同实际控制人。两人已签订《