大地熊:大地熊关于取消监事会、修订《公司章程》及相关制度并办理工商变更登记的公告

证券代码：688077 证券简称：大地熊 公告编号：2025-038
安徽大地熊新材料股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及相关制度并办理
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 28
日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章 程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修 订<董事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程 指引（2025 年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情 况，公司拟对《公司章程》中监事会、股东大会等条款进行修改，同时公司将不 再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《安徽大地熊新材料股 份有限公司监事会议事规则》相应废止。
鉴于取消监事会并修订《公司章程》中监事会、股东大会等条款，公司于
2025 年 4 月 28 日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于取消监事会、
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东会审议。
在股东会审议通过取消监事会事项前，公司第七届监事会仍将严格按照《公 司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》 等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营情况、财务状况及 公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、《公司章程》修订情况

鉴于公司不再设置监事会，同时根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年
修订）》的相关规定，除部分监事会职权调整由“审计委员会”行使以外，《公司
章程》中其他涉及公司“监事”“监事会”及其相关职权与规则的表述均已删除，
且“股东大会”的表述均修改为“股东会”。除前述两类修订外，其他主要修订
内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护安徽大地熊新材料股份有限公 第一条 为维护安徽大地熊新材料股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
1 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订 法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，
本章程。 制定本章程。
第二条 公司系经安徽省人民政府皖政股 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
[2003]第 37 号批准证书批准，由安徽省庐江县 定成立的股份有限公司。
诺捷磁铁制造有限公司、浙江英洛华磁业有限 公司系由前身安徽雄风新材料股份有限
2 公司，及自然人熊咏鸽、朱仪、王兆波以发起 公司依法变更设立，安徽雄风新材料股份有
设立方式，于 2003 年 11 月组建。在合肥市工 限公司原有投资者为公司发起人；在合肥市
商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
社会信用代码为：91340100754889192Q。 统一社会信用代码为：91340100754889192Q。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
3 第八条 董事长为公司的法定代表人。 辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
4 新增 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
5 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
6 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 和高级管理人员。
高级管理人员。

序号 修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
7 公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
和本章程规定的其他人员。
8 第十四条 公司经营范围：…… 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：……
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
9 权利。 权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
10 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第二十条 公司发起人为……
11 第十九条 公司发起人为…… 公司设立时发行的股份总数为 1,000 万
股，面额股的每股金额为 1 元。
12 第二十条 公司股份总数为 114,478,504 股，均 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
为普通股。 114,478,504 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者 除外。
13 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 为公司利益，经股东会决议，或者董事
提供任何资助。 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
14 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；