晶升股份:南京晶升装备股份有限公司关联方资金往来管理制度

南京晶升装备股份有限公司
关联方资金往来管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司及其全资子公司、控股子公司（以下合并称“子公司”）与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称公司关联方和关联交易的界定，遵从《上市规则》的规定，并按财政部《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定界定。
第四条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第五条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范
第六条 公司与公司关联方发生经营性资金往来时，应严防资金占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供公司关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他
支出。
第七条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给公司关联方使用：
（一）为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托公司关联方进行投资活动；
（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代公司关联方偿还债务；
（六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。
第九条 公司及其子公司与公司关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施，并且应当遵守公司《信息披露管理办法》履行相应的信息披露义务。
第三章 管理职责与控制措施
第十条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
公司财务部门是防范关联方资金占用行为的日常实施部门，应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，定期检查与关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝关联方的非经营性占用资金情况的发生。
第十二条 公司股东会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理制度》所
规定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十三条 公司发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求公司关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局和上海证券交易所报告和公告，并对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十四条 公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和交易所报告和公告。
第四章 责任追究与处理
第十五条 公司董事、高级管理人员会有义务维护公司资金不被公司关联方占用。公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以罢免。
第十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对公司关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第十七条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的公司关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
第十九条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

南京晶升装备股份有限公司
2025 年 4 月