上海瀚讯:关联交易决策制度

关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为了规范上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东及公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《上海瀚讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，并参考《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”），制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条公司应当根据《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易的范围和原则
第九条关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）《上市规则》第 7.1.1 条第一款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（八）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避，也不得代理其他董事行使表决权；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。其定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第四章 关联交易的决策程序
第十三条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向公司总经理、董事长及董事会秘书提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由公司总经理、董事长或董事会秘书按照额度权限履行其相应的程序。
第十四条 关联交易决策权限如下：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，由公司董事会审议通过后，将该交易提交股东会审议；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均由公司董事会审议通过后提交股东会审议；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、与关联法人发生的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），由公司董事会审议，按规定应提交股东会的，还需提交股东会审议；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下（不包括 30 万元）
（公司提供的担保、提供财务资助除外）、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下（不包括 300 万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下（不包括 0.5%）的关联交易（公司提供的担保、提供财务资助除外），由公司总经理审议；
（四）法规法律另有规定的，从其规定。
对于达到《上市规则》规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定会计师事务所对交易标的的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
对于未达到《上市规则》规定标准的交易，若公司股东会或董事会有必要，公司也应当按照相关规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

第十五条 董事会就关联交易事项进行表决时，应保证独立董事参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。
第十六条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易应由独立董事认可并发表事前认可书面意见后，提交董事会讨论审议。
第十七条 本制度第十四条第（一）项所述应提交股东会审议的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《上市规则》规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。本制度第九条第（二）项至第（五）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第十八条 公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保，不论数额大小，均由公司董事会审议通过后提交股东会审议，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十四条的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人进行本制度第九条第(二)至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十四条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
(二)已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十四条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第十四条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本制度第十四条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前款规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度重新履行审议程序及披露义务。
第二十一条 公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事表决通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东会审议。
第二十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东会决议中作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股