酒鬼酒:公司章程

酒鬼酒股份有限公司章程（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为维护酒鬼酒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党酒鬼酒股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治引领作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
党组织在公司发挥政治引领作用，把方向、管大局、保落实。坚持 和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设 置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司 党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定制定办理。
第三条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经湖南省人民政府湘政函（1997）88 号文件批准以募集方式设
立；在湖南省市场监督管理局（原湖南省工商行政管理局）注册登记， 取得营业执照，营业执照号 4300001000647（3-2） 。
第四条 公司于 1997 年 7 月经中国证监发字［1997］361 号、［1997］
362 号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5500 万股，于 1997年 7 月 18 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：酒鬼酒股份有限公司
〖英文全称〗： JIU GUI LIQUOR CO.，LTD.
第六条 公司住所：湖南省吉首市峒河街道振武营村，邮政编码
416000。
第七条 公司注册资本为人民币 32492.898 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 公司的法定代表人由总经理担任，公司董事会决议指定法
定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任的情形除外。
担任法定代表人的总经理或者董事辞任的，视为同时辞去法定代表 人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：秉着“艰苦创业、团结奋斗、求实创新、以优取胜”的企业精神，以科学、严谨的现代化管理为手段，以经济效益为核心，全方位拓展业务，使企业获得稳步、高质量发展，更好地回报全体股东。
第十五条 公司经营范围：酒制品生产；酒类经营；饲料生产；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；货物进出口；食品进出口；旅游业务；游览景区管理；休闲观光活动；包装材料及制品销售；日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售。
第三章 股份

第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司经批准首次发行的普通股为 18500 万股。其中，独
家发起人湖南湘泉集团有限责任公司认购的股份数为 13000 万股，出资方式为资产出资，出资时间为 1997 年 7 月，占公司可发行普通股总数的70.27％。
第二十一条 公司股份总数为32492.898万股，公司的股本结构为：普通股 32492.898 万股，其他种类股 0 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公 司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总数 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证