滨海能源:国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

国都证券股份有限公司
关于
天津滨海能源发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2024 年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
日期：二〇二五年四月

声明
国都证券股份有限公司接受天津滨海能源发展股份有限公司委托，担任天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定和要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2024 年年度报告，出具本次交易的持续督导工作报告。
本持续督导工作报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本持续督导工作报告不构成对滨海能源的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、交易资产的交付或者过户情况...... 4
（一）本次交易方案概述...... 4
（二）本次交易的实施情况...... 4
（三）独立财务顾问核查意见...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 5
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况...... 5
（二）独立财务顾问核查意见...... 19
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况...... 20
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状...... 20
（一）公司业务发展情况...... 20
（二）独立财务顾问意见...... 20
五、公司治理结构与运行情况 ...... 21
（一）上市公司治理情况...... 21
（二）独立财务顾问核查意见...... 22
六、其他与已公布的重组方案存在差异的事项...... 22
七、持续督导工作总结 ...... 22
释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导工作报告中的含义如下：
一般释义
国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有
本持续督导工作报告 指 限公司重大资产出售暨关联交易之 2024 年度持续督导
工作报告暨持续督导总结报告
滨海能源、上市公司 指 天津滨海能源发展股份有限公司
海顺印业、标的公司 指 天津海顺印业包装有限公司
标的资产、交易标的、出售 指 滨海能源所持有的海顺印业 51%股权
资产
交易对方、京津文化 指 天津京津文化传媒发展有限公司
旭阳控股 指 旭阳控股有限公司
新华印务 指 天津新华印务有限公司
本次交易/本次重组/本次 指 滨海能源向京津文化出售所持有的海顺印业 51%股权
重大资产出售 的交易
审计基准日、评估基准日 指 2022 年 9 月 30 日
国都证券、本独立财务顾 指 国都证券股份有限公司
问
坤元至诚评估师、坤元至 指 北京坤元至诚资产评估有限公司
诚评估、评估机构
天津滨海能源发展股份有限公司与天津京津文化传媒
《股权出售协议》 指 发展有限公司之天津海顺印业包装有限公司股权出售
协议
天津滨海能源发展股份有限公司拟股权转让涉及的天
《资产评估报告》 指 津海顺印业包装有限公司股东全部权益价值资产评估
报告（京坤评报字[2023]0036 号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
《自律监管指引第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》
《自律监管指引第 5 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信
息披露事务管理（2025 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本持续督导工作报告中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
上市公司向京津文化出售海顺印业 51%股权，交易对方以现金及债权抵销
的方式进行本次交易对价的支付。本次交易完成后，上市公司不再持有海顺印 业股权。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具 的评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据坤元至诚评估师出具的《资产
评估报告》（京坤评报字[2023]0036 号），截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，
海顺印业全部股东权益价值评估值为 25,494.47 万元，标的资产对应的评估值 为 13,002.18 万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标 的资产交易价格为 13,002.18 万元。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
2023 年 4 月 13 日，上市公司已将其持有的标的公司 51%股权过户至交易对
方名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。
2、交易对价的支付情况
根据《股权出售协议》，本次交易的交易对价由京津文化以现金及债权抵销的方式向上市公司支付。本次交易对价分三笔支付，其中支付安排如下：1、《股权出售协议》生效之日起三个工作日内，京津文化完成第一笔交易对价 6,000 万元支付，其中部分价款与京津文化出借给滨海能源的本金 4,700 万元借款本息抵销，剩余交易价款由京津文化向滨海能源指定的银行账户支付；2、标的股权交割日起三个工作日内，京津文化向上市公司指定的银行账户支付第二笔交易价款2,000 万元；3、自过渡期间损益专项审计报告按《股权出售协议》第 7.2 条约定出具之日起三个工作日内，双方确认调整后的最终交易价款并完成第三笔交易价款支付。第三笔交易价款根据标的公司过渡期间损益，在剩余交易价款 5,002.18万元中予以相应调整后确定。
交易对方已根据《股权出售协议》的约定向滨海能源支付第一笔交易对价6,000 万元，其中部分价款与京津文化出借给滨海能源的借款本息（含借款本金
4,700 万元加上截至 2023 年 3 月 31 日利息 105.07 万元，共计 4,805.07 万元）抵
销，其余 1,194.93 万元已向上市公司转账支付。
2023 年 4 月 18 日，交易对方已根据《股权出售协议》的约定向滨海能源支
付第二笔交易对价 2,000 万元。
根据上市公司于 2023 年 11 月 18 日披露的《关于公司债权转移暨关联交易
的公告》，按照《股权出售协议》约定，第三笔交易价款根据过渡期审计报告结果调整，调整后的股权交易尾款为 10,734,758.04 元。截至该公告披露日，上市公司仍未收到京津文化支付的第三笔交易价款。为维护上市公司利益，经上市公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，上市公司已将京津文化尚未支付的第三笔交易价款的债权转让给控股股东旭阳控股，以冲抵上市公司尚欠旭阳控股的部分借款。
3、标的公司债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
4、证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事项。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具日，标的公司的股权转让工商变更登记事项已经完成。京津文化已根据《股权出售协议》的约定向滨海能源支付前两笔交易对价，京津文化未如约支付第三笔交易价款。为维护上市公司利益，上市公司已履行相关决策程序将京津文化尚未支付的第三笔交易价款的债权转让给控股股东旭阳控股用于冲抵上市公司尚欠旭阳控股的部分借款。除上述事项外，本次交易各方已按照公布的交易方案履行了各方的责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：

承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的材料、信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公
司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证
本次交易重组草案及其摘要以及后续披露的其他文件所
引用的本公司所提供的相关数据的真实、准确、完整。
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
上市公司 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副
本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整