斯瑞新材:国浩律师(西安)事务所关于陕西斯瑞新材料股份有限公司注销2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的法律意见书

国浩律师（西安）事务所
关 于
陕西斯瑞新材料股份有限公司
注销 2023 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权
的
法 律 意 见 书
西安市雁塔区绿地中心 B 座 46 层 邮编：710065
The 46th Floor, Block B, Xi'an Greenland Center, Yanta District, Xi'an，710065,China
电话/Tel: +86 29 8819 9711
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2025 年 4 月

目 录

第一节 引言 ...... 3
一、释义 ...... 3
二、律师声明事项...... 4
第二节 正 文...... 6
一、本次注销所获得的批准和授权...... 6
二、本次注销的具体情况...... 9
三、结论意见 ...... 9
第三节 签署页...... 10
国浩律师（西安）事务所
关于陕西斯瑞新材料股份有限公司
注销 2023 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的
法律意见书
致：陕西斯瑞新材料股份有限公司
国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）接受陕西斯瑞新材料股份有限公司委托，担任其 2023 年股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就陕西斯瑞新材料股份有限公司注销 2023 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权相关事项，出具本法律意见书。

第一节 引言
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、上市公司、斯瑞新 指 陕西斯瑞新材料股份有限公司
材
本激励计划 指 陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票
期权激励计划
本次注销 指 陕西斯瑞新材料股份有限公司注销2023年
股票期权激励计划首次授予部分股票期权
公司授予激励对象在未来一定期限内以预
股票期权、期权 指 先确定的条件购买公司一定数量股票的权
利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公
激励对象 指 司董事、高级管理人员、核心技术人员、核
心业务人员及董事会认为需要激励的其他
人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授
予日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定
的、激励对象购买上市公司股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《激励计划（草案）》 指 《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股
票期权激励计划（草案）》

《考核管理办法》 指 《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股
票期权激励计划实施考核管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所 指 国浩律师（西安）事务所
《国浩律师（西安）事务所关于陕西斯瑞新
本法律意见书 指 材料股份有限公司注销2023年股票期权激
励计划首次授予部分股票期权的法律意见
书》
二、律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律、法规）和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
（二）本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
（三）在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
（四）本所律师仅就公司本次注销相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

（五）本所律师仅对与本次注销有关的法律问题发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
（六）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（七）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公司按照中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

第二节 正 文
一、本次注销所获得的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次注销所获得的批准和授权如下：
（一）2023 年股票期权激励计划的批准与授权
1、2023 年 12 月 21 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议
审议通过了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》。
2、2023 年 12 月 21 日，公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议
审议通过了《关于<公司 2023 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3、2023 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<
公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
4、2023 年 12 月 21 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<
公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
5、2023 年 12 月 25 日至 2024 年 1 月 3 日，公司内部对本次激励计划首次
授予激励对象及职务进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授
予的激励对象名单进行了核查并于 2024 年 1 月 5 日披露了《陕西斯瑞新材料
股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次激励计划的激励对象合法、有效。
6、2024 年 1 月 16 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
7、2024 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会
议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对前述议案发表了明确同意的意见。
8、2024 年 1 月 23 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于
向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以
2024 年 1 月 23 日为首次授予日，向 85 名激励对象授予股票期权 1,362.00 万
份。
9、2024 年 1 月 23 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向
2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2024 年 3 月 14 日，公司完成了 2023 年股票期权激励计划首次授予登
记工作，并于 2024 年 3 月 16 日披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于
2023 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
11、2024 年 8 月 14 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关
于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》，