斯瑞新材:2024年度独立董事述职报告(李静)

陕西斯瑞新材料股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（李静）
作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“斯瑞新材”）的独立董事，报告期内，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》《陕西斯瑞新材料股份有限公司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李静女士，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权。西安交通大学硕士研究生，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。中国注册会计师、中国注册税务师、澳洲注册会计师、财政部全国会计领军人才（金融审计）。多年从事审计咨询工作，主要负责上市公司审计咨询、金融机构审计咨询、公司债企业债发债审计、境内境外企业审计咨询、企业行政事业单位内部控制咨询业务。曾受邀为陕西省财政厅、陕西省注协、陕西省发改委、陕西省国家税务局、金融机构、企业、行政事业单位、学校等多次授课，并被西安交通大学 ACCA 专业、MPAcc专业硕士以及西安财经学院 MPAcc 专业硕士聘请为校外导师。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，经自查，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2024 年度出席会议情况

应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 投票情况
独立董事 事会次数 （次） （次） （次）
反对（票） 弃权（票）
李静 5 5 0 0 0 0
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、出席股东大会会议情况
2024 年公司共召开了 4 次股东大会，各独立董事应当出席 4 次股东大会，
我亲自出席了 4 次股东大会。
3、董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。本人担任第三届董事会审计委员会召集人，根据《公司章程》《独立董事工作制度》《审计委员会议事规则》参加会议履行责任。充分掌握公司的经营和财务状况，为公司的发展建言献策，为公司董事会做出科学决策发挥积极作用。
报告期内，公司共计召开董事会审计委员会会议 5 次、独立董事专门会议 3
次。本人认真研讨会议文件，对相关议案进行了认真审查，为会议的科学决策提供专业意见和咨询，切实履行了独立董事的责任与义务。本人出席情况如下：
会议类别 本年应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数
审计委员会 5 5 0
独立董事专门会议 3 3 0
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
作为公司的审计委员会主任（召集人），我积极与公司内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通交流，从而规范公司经营管理，加强内部控制与审计监督，保障公司财产的安全、完整，确保公司持续健康发展。在促进内部控制制度的建立与健全的同时，督促对公司内部审计
确保公司信息披露的真实、准确、完整。2024 年 4 月，本人通过参加“与年审注册会计师的见面会”与内审部、年审注册会计师就 2023 年度审计过程中重点关注的事项进行了探讨和交流，与内审部、年审会计师所就年度审计工作小组人员组成、审计计划、重点审计事项、重要会计政策变更事项等进行了事前沟通。
（三）现场考察情况及公司配合工作情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程关于独立董事履职的要求，已累计现场工作时间达到 15 天，本人积极参加公司董事会、股东大会，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况进行了解，听取公司相关汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，不干预我独立行使职权，公司为我提供了必要的工作条件和大力支持。此外，公司持续关注、组织协调独立董事参加各类内外部专业培训，为独立董事全面履职提供切实支持。
(四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、出席业绩说明会等多种方式，与中小股东进行互动交流，了解中小股东的诉求和建议，并及时将中小股东的建议整理反馈给公司经营管理层，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规性作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
对于公司 2024 年度发生的日常关联交易事项，我严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序进行了审核，认为公司 2024 年度与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

(二)公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，我认为公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息格式和内容以及编制与决策程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）内部控制的执行情况
本人认为，公司建立了符合实际经营情况的现代企业制度和法人治理体系，公司运作规范、内部控制健全。公司出具的《内部控制评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制情况，不存在重大遗漏和误导性陈述，且不存在损害公司股东利益的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经公司第三届董事会第十四次会议及 2024 年第三次临时股东大会审议通过，同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024年度审计机构。该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。经过对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。
（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情况。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（九）提名董事和聘任高级管理人员情况
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（十）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，根据《公司章程》及《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》中薪酬管理体系等有关规定，本人认为公司制定的 2024 年度董事及高管薪酬方案符合公司长期发展规划，符合公司实际经营发展情况，符合公平、公正、公允及市场化原则的实施方案。
2、股权激励计划相关事项
2024 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议及
第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激
励对象首次授予股票期权的议案》。2024 年 8 月 14 日，第三届董事会第十三次
会议，审议通过《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》。2024
年 12 月 30 日，第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票
期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。经核查，公司股票期权激励计划首次授予、预留授予、调整等相关事项均符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年股票期权激励计划（草案）》等法律法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
（十一）募集资金使用情况
公司募集资金已于 2023 年 12 月使用完毕。报告期内，公司不存在募集资金
使用情况。
（十二）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第三届董事会第十二次会议及 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会制定 2024 年中期分红方案的议案》。公司第三届董
事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2024 年前三季度利润分配方案的议案》
公司 2023 年年度利润分配方案、2024 年前三季度利润分配方案是综合考虑
公司的实际经营状况、未来发展规划等因素作出的，有利于公司和全体股东的长远利益。前述利润分配事项符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》中关于分红政策的要求，保障了股东的合理回报，审议程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东合法权益的情形。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项