群兴玩具:2024年度董事会工作报告

广东群兴玩具股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年度，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会始终秉持高度的责任感与使命感，严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司内部制度的各项规定和要求，以全体股东的利益为出发点和落脚点，持续推动公司治理水平的提升。
董事会在执行过程中，高度重视股东大会的各项决议，以严谨的态度和高效的执行力，确保董事会的运作规范有序、高效顺畅。公司全体董事在各自的岗位上勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥专业能力和经验，认真履行股东赋予的职责，积极参与公司决策，为公司的稳健发展出谋划策，切实有效地维护了公司和股东的合法权益，为公司在 2024 年的平稳发展提供了坚实的保障。
现将董事会 2024 年度工作情况汇报如下：
一、公司经营概况
（一）主要经营指标
2024 年度，公司实现营业收入为 369,524,068.58 元，同比增长 493.30%；其
中酒类业务实现营业收入 337,350,463.22 元，同比增长 1,015.04%，自有物业租赁与物业管理服务业务实现营业收入 32,173,605.36 元，同比增长 1.94%；实现归属于上市公司股东的净利润为-18,395,061.93 元，同比下降 300.57%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-24,007,065.35 元，同比下降 621.99%。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产为 930,627,188.16 元，较年初增长
2.59%；归属于上市公司股东的净资产为 833,592,705.87 元，较年初增长 2.29%。
二、2024 年度主要工作
（一）战略布局智算业务，加快转型升级步伐
公司于 2024 年 1 月 18 日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司签订<算力服务合同书>的议案》,公司布局智能算力业务，正式进军智算
业务领域，这一战略举措符合国家和地方产业政策，有望开辟全国智能算力产业新赛道。这不仅有力推动公司转型升级，加快步伐，进一步增强企业核心竞争力，更为公司创新发展培育全新动能。同月，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于向杭州图灵引擎科技有限公司增资的议案》，本次增资意义非凡，将助于公司拓展相关业务的发展生态圈，提升在市场中的竞争力，进而获取更大规模的市场收益。总体来看，进军智算业务领域以及此次增资，是公司在业务拓展与战略布局上的关键步骤，为公司长远发展筑牢坚实根基，开启全新发展篇章。
（二）公司及子公司向银行申请综合授信额度
公司于 2024 年 7 月 3 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，为满足公司生产经营及业务拓展所需的资金需求，公司及旗下子公司计划向银行申请不超过人民币 3 亿元的综合授信额度，授信期限自董事会审议通过之日起算，为期 12 个月。在报告期内，公司管理层积极推进相关工作，顺利与金融机构就授信事宜完成所有协议签署等各项事务，确保了授信流程的圆满落地。
（三）公司变更为无控股股东、无实际控制人
报告期内，公司实际控制人王叁寿先生持有的公司控股股东一致行动人深圳星河 66.66%的股权被司法拍卖已完成过户，王叁寿将不再持有深圳星河股权。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人由成都星河、王叁寿先生变更为无控股股东、无实际控制人状态。
公司无控股股东、无实际控制人的认定符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司处于无控股股东、无实际控制人状态不会对公司日常经营活动产生不利影响，亦不会影响公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
（四）关于终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项及筹划 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票情况
公司于 2024 年 10 月 14 日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于终止公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的议案》，鉴于公司控股股东及实际控制人发生变更等实际情况，2023 年度向特定对象发行 A 股股票的背景、目的、基础均已发生变化，综合考虑各项因素，为
全面切实维护全体股东的利益，经审慎研究，决定终止公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项。
公司于 2024 年 10 月 14 日召开第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第
四次会议，审议通过公司重新筹划的 2024 年度向特定对象发行股票方案。同日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议公司重新筹划的 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案。本次发行有助于进一步明确实际控制人，有利于稳定公司控制权，为后续业务发展提供保障。同时，有助于补充公司流动资金，为公司业务的拓展，提供有力保障。
（五）关于变更会计师事务所
鉴于亚太（集团）被暂停经营业务 12 个月，基于审慎性原则，综合考量事务所业务资质、审计团队、胜任能力、审计工作连续性等多方因素，公司聘任国府嘉盈担任公司 2024 年度财务审计机构与内部控制审计机构。公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。
三、董事会日常工作情况
2024 年度，公司董事会依照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会规范运作和务实高效。公司共召开 10 次董事会，4 次股东大会。会议情况具体如下：
（一）董事会召开情况
1、2024 年 1 月 18 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关
于公司签订<算力服务合同>的议案》一项议案。
2、2024 年 1 月 22 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关
于向杭州图灵引擎科技有限公司增资的议案》一项议案。
3、2024 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《公
司 2023 年年度报告全文及摘要》《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》《公司 2023 年度利润分配预案》等十三项议案。
4、2024 年 6 月 27 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关
于公司签订算力服务补充合同的议案》一项议案。

5、2024 年 7 月 3 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于申请开立保函并提供保证金、存单等质押的议案》《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》三项议案。
6、2024 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《公
司 2024 年半年度报告全文及摘要》一项议案。
7、2024 年 10 月 14 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关
于终止公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的议案》《关于公司符合向特定
对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》等十六项议案。
8、2024 年 10 月 23 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关
于聘任公司董事会秘书的议案》一项议案。
9、2024 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《公
司 2024 年三季度报告》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相关条款的议案》《关于择期召开公司临时股东大会的议案》五项议案。
10、2024 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过
《关于公司向特定对象发行 A 股股票构成管理层收购的议案》《关于<广东群兴玩具股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》《关于聘任会计师事务所的议案》《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》五项议案。
（二）股东大会召开情况
2024 年度，公司召开了 4 次股东大会，共审议了 28 项议案。股东大会的召
开均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，股东大会均采用了现场投票和网络投票相结合的方式，确保了投资者的知情权、参与权和决策权。在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者单独计票，保障中小投资者的话语权。公司董事会以维护股东利益为行为准则，根据
《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真、审慎地执行公司股东大会通过的各项决议。上述股东大会审议具体议案如下：
1、2024 年 1 月 15 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于续聘公司 2023 年度审计会计师事务所的议案》一项议案。
2、2024 年 5 月 21 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《公司
2023 年年度报告全文及摘要》《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》《公司 2023 年度利润分配预案》《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》《公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》七项议案。
3、2024 年 7 月 19 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于申请开立保函并提供保证金、存单等质押的议案》一项议案。
4、2024 年 12 月 31 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等十九项议案。
（三）专门委员会召开情况
2024 年度，公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司各委员会工作细则等规定履行职责，针对专业事项深入研究，为董事会决策提供专业意见与建议。
同期，公司独立董事严格遵循《上市公司独立董事管理办法》等要求，勤勉尽责开展工作，主要通过董事会专门委员会履行职责。
（四）独立董事履职情况
2024 年度，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责、积极出席每次董事会、股东