劲仔食品:董事会战略与ESG委员会议事规则-202504

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董事会战略与 ESG 委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应公司企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，完善公司治理结构，促进公司高质量可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）《劲仔食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会下设战略与 ESG 委员会，作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构,并制订本议事规则。
第二条 战略与 ESG 委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司
长期发展战略规划、重大战略性投资决策及 ESG 相关事宜进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第四条 战略与 ESG 委员会设主任（召集人）一名，由公司董事长担任。
第五条 战略与 ESG 委员会主任负责召集和主持战略与 ESG 委员会会议，当
战略与 ESG 委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略与 ESG 委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略与 ESG 委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第六条 战略与 ESG 委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略与 ESG 委员会
委员。战略与 ESG 委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 战略与 ESG 委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任
期届满,可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本规则规定增补新委员。
第三章 职责权限
第九条 战略与 ESG 委员会主要行使下列职权：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提出建议；
（六）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
（七）审阅并向董事会提交公司 ESG 相关报告；
（八）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第十条 战略与 ESG 委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形
成战略与 ESG 委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。
第十一条 战略与 ESG 委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》
及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十二条 战略与 ESG 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十三条 战略与 ESG 委员会分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。公司董事会、战略与 ESG 委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开战略与 ESG 委员会临时会议。
第十四条 战略与 ESG 委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会
议的通讯方式召开。
第十五条 战略与 ESG 委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通知，
临时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。情况紧急的，经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知的要求。
第十六条 战略与 ESG 委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十七条 公司董事会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方
式通知各位委员。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十九条 战略与 ESG 委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十条 战略与 ESG 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。战略与 ESG 委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十一条 战略与 ESG 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表
决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至少迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十三条 战略与 ESG 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。
战略与 ESG 委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 战略与 ESG 委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现
场会议的通讯方式。
如采用通讯方式，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十五条 公司董事可以出席战略与 ESG 委员会会议；战略与 ESG 委员会
如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略与 ESG 委员会委员对议案没有表决权。
第二十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第一条 战略与 ESG 委员会会议表决时，由主任委员根据需要决定采取举
手表决或书面投票表决方式。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮件或视频会议等方式作出决议，并由参会委员签字。
第二十七条 战略与 ESG 委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会审议。

第二十八条 战略与 ESG 委员会以现场形式召开的，应作书面的会议记录，
出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第二十九条 战略与 ESG 委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条 出席会议、列席会议及会议记录等知晓会议审议事项的人员，均对会议审议事项负有保密义务，不得泄露有关信息。
第六章 附则
第三十一条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》执行；本规则如与国家颁布的法律、法规或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本议事规则所称“以上”含本数，“少于”、“超过”不含本数。
第三十三条 本议事规则解释权属于公司董事会。
第三十四条 本议事规则经董事会审议通过后生效，修改亦同。
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2025 年 4 月