建设银行:关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

证券简称：建设银行 证券代码：601939
中国建设银行股份有限公司
（注册地址：北京市西城区金融大街 25 号）
关于中国建设银行股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
的回复
联席保荐人（联席主承销商）
二〇二五年四月
上海证券交易所：
贵所于 2025 年 4 月 25 日出具的《关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕126 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”或“发行人”）已会同中信证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司（以下合称“联席保荐人”）、北京市通商律师事务所（以下简称“通商律师”或“发行人律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”或“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函中所提出的问题进行了逐项落实、核查，现就审核问询函中的问题回复如下，请贵所予以审核。
如无特别说明《，关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“本审核问询函回复”或“本回复”）使用的简称与《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的释义相同。
本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
字体 含义
黑体加粗 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体加粗 申报文件的修订、补充披露

目 录

问题 1：关于行政处罚 ......3
问题 2：关于诉讼仲裁 ......9
问题 1：关于行政处罚
根据申报材料，报告期内，发行人及其子公司、分支机构存在被监管部门处罚的情况。
请发行人说明：相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人报告期内的行政处罚
自 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日，发行人及境内重要子公司被国家金融监
督管理总局（原中国银保监会）、中国人民银行、国家外汇管理局等国内监管部门处以 10 万元以上（含本数，下同）的行政处罚合计 353 笔，罚款和没收违法所得金额合计 51,479.42 万元，具体情况如下：
（一）金监总局及其派出机构作出的行政处罚
自 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日，发行人及境内重要子公司被金监总局及
其派出机构处以 10 万元以上金额的行政处罚 272 笔，罚款和没收违法所得金额合计45,667.28 万元。上述行政处罚主要处罚事由包括违反审慎经营规则、贷前调查未尽职、贷后管理不到位等。
其中 255 笔行政处罚不属于《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定的“罚没金额较大”的行政处罚，不属于应当告知当事人依法享有提出听证的权利的行政处罚，未导致《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，不构成重大违法行为。
其余 17 笔行政处罚主要涉及发行人在信贷、信用卡、理财等商业银行日常经营领域违反审慎经营规则的行为，未造成严重危害和社会恶劣影响。前述行政处罚不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等严重损害投资者合法权益之情形，不构成严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。前述处罚不涉及责令停业整顿、吊销金融许可证等可能影响发行人持续经营的重大事项，未导致发行人及境内重要子公司之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果。前述17笔行政处罚金额合计31,832.26万元，占发行人最近一期经审计净资产的0.01%，占比较低，且罚款均已足额缴纳，相关责任单位已落实整改，该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
综上，发行人及境内重要子公司所受金监总局及其派出机构的行政处罚不构成重大违法行为或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，未导致《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，罚款均已足额缴纳，相关责任单位已落实整改，该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构成影响本次发行的重大违法行为。
（二）人民银行及其分支机构作出的行政处罚
自 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日，发行人及境内重要子公司被人民银行及
其分支机构处以 10 万元以上金额的行政处罚 23 笔，罚款和没收违法所得金额合计2,934.28 万元。上述行政处罚主要处罚事由包括未按规定履行客户身份识别义务、未按规定报送可疑交易报告、违反反洗钱管理法规及支付结算管理法规等相关规定等。
其中 8 笔行政处罚不构成《中国人民银行行政处罚程序规定》第二十八条规定的“较大数额”的行政处罚，未导致《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，不构成重大违法行为。
其余 15 笔行政处罚涉及未按规定履行客户身份识别义务、未按规定对高风险客户采取强化识别措施、与身份不明客户进行交易等违法违规行为，违反了《中华人民共和国反洗钱法》等相关规定，或构成《中国人民银行行政处罚程序规定》第二十八条规定的行政处罚。发行人收到相关行政处罚后，已及时足额缴纳罚款，相关责任单位已落实整改，发行人不存在参与洗钱活动的主观恶意，未造成严重危害和社会恶劣影响，发行人亦未因此被责令停业整顿或者吊销经营许可证。前述行政处罚涉及的违法违规行为不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，
亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等严重损害投资者合法权益之情形，不构成严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人及境内重要子公司所受人民银行及其分支机构的行政处罚不构成重大违法行为或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，未导致《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，罚款均已足额缴纳，相关责任单位已落实整改，该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构成影响本次发行的重大违法行为。
（三）外汇管理部门作出的行政处罚
自 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日，发行人及境内重要子公司被外汇管理部
门处以 10 万元以上金额的行政处罚 43 笔，罚款和没收违法所得合计 2,334.40 万元。
上述行政处罚主要处罚事由包括未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查、违规办理结售汇业务等。
其中 39 笔行政处罚不属于《国家外汇管理局行政处罚办法》第五十三条规定的“罚没金额较大”的行政处罚，不属于应当告知当事人依法享有提出听证的权利的行政处罚，未导致《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，不构成重大违法行为。
其余 4 笔行政处罚主要涉及未尽职审查办理个人贸易结汇业务、资本项目资金收付违规等违法违规行为。前述行政处罚不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等严重损害投资者合法权益之情形，不构成严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。前述处罚不涉及暂停或者停止经营外汇业务或者吊销相关外汇业务许可证的情形，未导致发行人及境内重要子公司之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果。前述 4 笔行政处罚金额合计 768.09 万元，占发行人最近一期经审计净资产的 0.0002%，占比较低，且罚款均已足额缴纳，相关责任单位已落实整改，该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响。

综上，发行人及境内重要子公司所受外汇管理部门的行政处罚不构成重大违法行为或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，未导致《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，罚款均已足额缴纳，相关责任单位已落实整改，该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构成影响本次发行的重大违法行为。
（四）其他政府主管部门作出的行政处罚
自 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日，发行人及境内重要子公司被其他政府主
管部门处以 10 万元以上金额的行政处罚 15 笔，罚款和没收违法所得金额合计 543.46
万元。上述行政处罚均由市场监督管理部门作出，主要处罚事由包括未落实收费减免优惠政策、价格违法行为等。
《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第二条：“当事人违反法律、行政法规，性质恶劣、情节严重、社会危害较大，受到市场监督管理部门较重行政处罚的，由市场监督管理部门依照本办法规定列入严重违法失信名单，通过国家企业信用信息公示系统公示，并实施相应管理措施。前款所称较重行政处罚包括：（一）依照行政处罚裁量基准，按照从重处罚原则处以罚款；（二）降低资质等级，吊销许可证件、营业执照；（三）限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业；（四）法律、行政法规和部门规章规定的其他较重行政处罚。”截至本回复出具日，发行人及境内重要子公司未因上述行政处罚被市场监督管理部门列入严重违法失信名单。
上述行政处罚均未构成前述办法规定的情节严重的情形，未导致《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，罚款均已足额缴纳，相关责任单位已落实整改，该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构成影响本次发行的重大违法行为。
（五）相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍
综上所述，发行人及境内重要子公司受到的上述 353 笔行政处罚的种类主要是经济性处罚，罚款及没收违法所得合计金额占发行人最近一期经审计净资产的 0.015%，
比例较低；该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响。针对上述行政处罚，发行人高度重视，已经在规定时间内缴纳罚款，并根据监管意见制定整改计划，落实整改要求，并将相关整改情况报告相关监管机构。发行人及境内重要子公司不涉及被责令停业、吊销经营许可、责令关闭等情形，发行人亦未因此被追究刑事责任，且上述行政处罚涉及的违法违规行为不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等情形，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的情形。因此，上述行政处罚涉及的违法违规行为不构成《证券期货法律适用意见第 18号》规定的重大违法行为或严重损害投资者