建设银行:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于对中国建设银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函回复的专项说明

关于对中国建设银行股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
审核问询函回复的专项说明
上海证券交易所：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）审计了中国建设银行股份有限公司（以下简称“发行人”或“建设银行”）2022 年度、2023 年度及 2024
年度的财务报表（统称“申报财务报表”），并分别于 2023 年 3 月 29 日、2024 年 3 月
28 日和 2025 年 3 月 28 日出具了编号为安永华明（2023）审字第 60438537_A01 号、
安永华明（2024）审字第 70008881_A01 号和安永华明（2025）审字第 70008881_A01号的无保留意见审计报告。
我们对申报财务报表执行审计程序的目的，是对申报财务报表是否在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映发行人 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12
月31日及2024年12月31日的合并及银行财务状况以及2022年度、2023年度及2024年度的合并及银行经营成果和现金流量发表审计意见，不是对上述申报财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。
根据上海证券交易所（以下简称“贵所”）于 2025 年 4 月 25 日出具的《关于中国
建设银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕126 号）（以下简称“审核问询函”），我们以对上述申报财务报表执行的审计及核查工作为依据，对贵所就审核问询函中提出的需由申报会计师进行说明的相关问题回复如下。
问题 2：关于诉讼仲裁
根据申报材料，截至报告期末，发行人存在多起大额诉讼仲裁尚未了结。
请发行人说明：报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关事项是否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计提是否充分。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一） 发行人作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关事项是否会对发行人
日常经营、财务状况产生重大不利影响
截至 2024年 12 月 31 日，发行人作为被起诉方/被告/被申请人的尚未了结的诉讼、
仲裁（不含作为第三人，下同）涉及的标的金额约为 127.90 亿元，占发行人截至 2024年末归属于母公司股东权益的比例为 0.38%，所占比例较小，且均为发行人正常业务经营过程中所产生的经济纠纷，即使相关案件判决结果对发行人不利，亦不会对发行人的日常经营和财务状况产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（二） 相关预计负债的计提情况
1． 发行人关于预计负债确认与计量相关的会计政策
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，发行人关于预计负债确
认与计量相关的会计政策如下：
“如与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会于资产负债表中确认预计负债。预计负债按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。本集团在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数。
对过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出本集团或该义务的金额不能可靠计量，则本集团会将该潜在义务或现时义务披露为或有负债，但在经济利益流出本集团的可能性极低的情况下除外。”

2． 相关诉讼仲裁进展情况及预计负债计提情况
发行人已结合内部及外部经办律师意见，并根据《企业会计准则第 13 号——或有
事项》及内部财务管理制度的相关规定，将相关案件及纠纷的很可能损失确认为预计负债，相关预计负债的计提合理、充分。
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人作为被起诉方/被告/被申请人的争议标的金额在
1 亿元以上（含本数）的尚未了结的诉讼、仲裁案件合计 11 宗，争议标的金额合计约为 109.15 亿元。其中，5 宗案件处于审前阶段，最终的判决结果存在不确定性；5 宗案件处于审理阶段，经内部及外部经办律师判断，预计经济利益流出的可能性较小或预计败诉可能性较小；1 宗案件处于再审阶段，发行人已履行生效判决，不涉及未来经济利益的流出。基于内部及外部经办律师的意见、相关案件实际情况、审理进展，发行人根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》及内部财务管理制度的相关规定，认为上述11 宗案件尚未达到计提预计负债的条件，均未计提预计负债。即使相关案件判决结果对发行人不利，亦不会对发行人日常经营和财务状况产生重大不利影响。
发行人该等案件未达到《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——商业银行信息披露特别规定》等规定的需要及时披露的标准。
综上所述，发行人已根据案件实际情况，结合内部及外部经办律师意见，并根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》及内部财务管理制度的相关规定，将相关案件及纠纷的很可能损失确认为预计负债，相关预计负债的计提合理、充分；未计提预计负债的案件主要因判决结果存在不确定性，尚未达到确认预计负债的条件，相关会计处理符合《企业会计准则 13 号——或有事项》的相关规定。
二、申报会计师核查情况
（一） 核查程序
基于对申报财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，包括：
1． 获取发行人截至 2024 年末未决诉讼及仲裁案件以及预计负债明细，将预计负
债余额与报表核对一致；
2． 公开检索发行人作为被起诉方/被告/被申请人的未决诉讼；
3． 询问发行人相关案件计提预计负债的原则及情况，检查是否符合会计准则及内
部制度要求；
4． 针对 2024 年末的重大未决被诉案件，向发行人询问案件背景、案件进展，查
阅外部律师向发行人出具的法律意见书，向外部律师发送询证函或查阅相关法
律支持文档，了解并评估案情最新进展对于财务报表可能产生的影响。
（二） 核查意见
基于我们为发行人 2024 年度的财务报表整体发表审计意见所执行的审计工作以及
上述核查工作，我们认为，发行人说明的上述诉讼、仲裁案件涉诉金额占发行人 2024年末经审计归属于母公司股东权益的比例较小，且均为发行人正常业务经营过程中所产生的经济纠纷，在所有重大方面与我们了解的信息一致；发行人相关预计负债的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

本说明仅供建设银行就上海证券交易所于 2025 年 4 月 25 日出具的《关于中国建
设银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》向上海证券交易所报送相关文件使用，不适用于其他用途。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：姜长征
中国注册会计师：顾 珺
中国注册会计师：李琳琳
中国 北京 2025 年 4 月 28 日