兴业股份:兴业股份关联交易决策制度

苏州兴业材料科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为保证苏州兴业材料科技股份有限公司(下称“公司”)与各关联人
发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开
展，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《苏州兴业
材料科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)等相关规定，
制定本制度。
第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、
公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利
益。
第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。
第二章 关联人、关联交易的确认
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
(三) 公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管
理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五) 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或本公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本
公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
(二) 本公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 上述第五条的第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条的第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的
自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生
效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一
的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时
告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报上海证券交易所备
案。
第九条 公司的关联交易，是指本公司或其控股子公司与本公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权、债务重组；

(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六)存贷款业务
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
(十九) 中国证监会或者上海证券交易所认为应当属于关联交易的
其他事项。
第三章 关联交易决策权限
第十条 关联交易决策权限按照本制度第十一条、第十二条、第十三条规
定执行。
第十一条 股东会决策权限：
1、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外)金额高于或等于 3000 万元，且高于或等
于公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易。
2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，必须向董事会秘书
报送备案材料，由董事会审议通过后提交公司股东会审议，该关
联交易在获得公司股东会批准后实施。
3、公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当
在提交公司股东会审议。
第十二条 董事会决策权限：
除上述本制度第十一条规定的属于股东会审批的关联交易及本制
度第十三条属于董事长决定的关联交易外，公司的其他关联交易
均必须向董事会秘书报送备案材料，由公司董事会审议通过后实
施。
第十三条 董事长决策权限：
1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元(不含本数)的关
联交易。
2、公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元(不含本数)，且
低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％(不含本数)的关联交
易。
第十四条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当按照以下的
规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或审计：
1、若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相
关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报
告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；
2、若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证
券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协
议签署日不得超过一年。 本制度第十七条所述与日常经营相关的
关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额；公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为
交易金额，适用第十一条、第十二条和第十三条的规定。
公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、 “委托理财”等事项时，
应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到本制度第十一条、第十二条、第
十三条标准的，适用第十一条、第十二条和第十三条的规定。
已按照第十一条、第十二条或第十三条规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十一条、第十二条和第十三条规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权
控制关系的其他关联人。
已按照第十一条、第十二条或第十三条规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司与关联人进行第九条第(十一)项至第(十四)项所列的与日常经
营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应
审议程序：
(一) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面
协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、
第十二条或第十三条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没
有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
(二) 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应
当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是
否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变
化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常
关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第