兴业股份:兴业股份独立董事工作制度

苏州兴业材料科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步改进苏州兴业材料科技股份有限公司(下称“公司”)的法人治理
结构，促进公司的规范运作，完善董事会治理结构，强化对内部董事及经
理层的约束和监督机制，维护公司整体利益，保护中小股东及利益相关者
的利益，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（下称“《主板上
市公司规范运作》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准
则》等相关法律、行政法规、规范性法律文件及《苏州兴业材料科技股份
有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，并参照《上市公司独立
董事履职指引》制定本制度。
第二条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益的保护。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的
情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，
应当提出辞职。
第五条 独立董事可主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现场调
查、询问有关人员、外部取证等。
第六条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

第七条 公司聘任的独立董事中应至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身
份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
(一)具有注册会计师资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
第八条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第九条 担任公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士，应当按照中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授
权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第十条 独立董事应当具备下列基本任职资格
(一)具有符合法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
(二)符合本制度第十一条规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第十一条 独立董事必须具有独立性。以下人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第十二条 独立董事候选人应无下列不良记录：
(一)最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
(四)存在重大失信等不良记录；
(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除
职务，未满 12 个月的；

(六)中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
第十三条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审
议表决等问题上违规对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的正常履
职。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十四条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十六条 提名人应当充分了解被提名人的职业、教育背景、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独
立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。
第十七条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
公司应在选举独立董事的股东会召开前，按本制度第十六条以及前款的规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十八条 公司股东会选举两名以上独立董事时，实行累积投票制度。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第十九条 经上海证券交易所审查后，对其任职资格提出异议的被提名人，公司不得
将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提
案。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第二十一条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履
职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出
异议和理由，公司应当及时予以披露。
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
第四章 独立董事的权利和义务
第二十三条 独立董事履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对《主板上市公司规范运作》《上市公司独