苏博特:国浩律师(北京)事务所关于江苏苏博特新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票相关事项之法律意见书

国浩律师（北京）事务所
关 于
江苏苏博特新材料股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
回购注销部分已授予限制性股票相关事项
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
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二〇二五年四月

目 录

一、本次回购注销的批准和授权......3
二、本次回购注销的具体情况......5
三、结论意见......5
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
苏博特、公司 指 江苏苏博特新材料股份有限公司
《激励计划》 指 《江苏苏博特新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
案）》
本次股权激励计划、本 指 江苏苏博特新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划
次激励计划、本计划
激励对象 指 按照本次激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
骨干员工以及公司董事会认为需要进行激励的其他核心人员
限制性股票 指 公司根据本次激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司
股票
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
本次回购注销 本次股权激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》
《公司章程》 指 《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元

国浩律师（北京）事务所
关于江苏苏博特新材料股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
回购注销部分已授予限制性股票相关事项之
法律意见书
国浩京证字【2025】第 0063 号
致：江苏苏博特新材料股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受公司委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就公司本次股权激励计划回购注销部分已授予限制性股票的相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核核查证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本法律意见书仅供实施本次股权激励计划回购注销部分已授予限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意公司将本法律意见书作为其本次股权激励计划回购注销部分已授予限制性股票的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
（一）本次激励计划已履行的决策程序
1、2023 年 11 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
<江苏苏博特新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就本次股权激励计划发表同意的独立意见。
2023 年 11 月 10 日，公司召开第六届监事会第十八次会议审议并通过了《关于<江
苏苏博特新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核查<江苏苏博特新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。监事会经核查认为列入公司 2023年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

2、2023 年 11 月 29 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了与本
次股权激励计划相关的《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2024 年 1 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了与本次
股权激励计划相关的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，董事会确定以 2024 年 1 月 8 日为授予日，向激励对象授予限制性股票。
2024 年 1 月 6 日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了与本次股权
激励计划相关的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。
4、2024 年 9 月 26 日，苏博特召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意对2023 年限制性股票激励计划所涉及 4 名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的 28 万股限制性股票进行回购注销。
2024 年 9 月 26 日，苏博特召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会同意对 2023年限制性股票激励计划所涉及 4 名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的 28 万股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销已履行的决策程序
2025 年 4 月 28 日，苏博特召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购
注销股权激励限制性股票的议案》，董事会同意进行本次回购注销。
2025 年 4 月 28 日，苏博特召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购
注销股权激励限制性股票的议案》，监事会同意进行本次回购注销。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，苏博特本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司 2024 年年度报告，公司 2024 年度营业收入较 2023 年度同比下降 0.75%，
归属上市公司股东的净利润较 2023 年度同比下降 40.24%，未能实现业绩目标。根据《激励计划》等规定，因公司未实现业绩目标，拟回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 597 万股，并予以注销。拟回购的限制性股票占相关激励对象持有限制性股票的 50%。
同时，因部分激励对象离职，不再符合激励条件，公司拟回购部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 36 万股，并予以注销。
上述拟回购注销的限制性股票数量共计 633 万股。
（二）限制性股票数量及回购价格调整的说明
本次回购不涉及股票数量及回购价格调整。
（三）本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量共计 633 万股。
（四）回购价格及资金来源
本次限制性股票回购价格为 5.965 元/股，回购总金额为 37,758,450 元，全部为公司
自有资金。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、回购数量、价格和资金来源符合《管理办法》
和本次激励计划的相关规定；公司尚需依照《公司法》《管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等相关手续。
（以下无正文）