复旦微电:2024年度股东周年大会会议资料

上海复旦微电子集团股份有限公司
2024 年度股东周年大会
会议资料

目 录

会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 5
议案一、关于 2024 年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案二、关于 2024 年度监事会工作报告的议案 ...... 15
议案三、关于 2024 年度财务决算报告的议案 ...... 18
议案四、关于 2024 年年度报告及摘要的议案 ...... 22
议案五、关于 2024 年度利润分配预案的议案 ...... 23议案六、关于续聘公司 2025 年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案24
议案七、关于 2025 年度董事、监事薪酬方案的议案 ...... 25
议案八、关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案 ...... 26
议案九、建议一般性授权以增发新股份 ...... 27
会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》及《上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。
一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，经公司审核后符合出席本次会议的股东（含股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他出席人员方可出席本次会议。公司有权依法拒绝不符合条件的其他人士入场。
四、出席会议的股东（含股东代理人）须在会议召开前至少十分钟携证明文件（或授权文件）向证券部办理现场签到登记手续。
五、出席现场会议的股东（含股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，股东（含股东代理人）发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人）：
（一）应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。
（二）现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
（三）未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表及 1 名监事为计票人；推举 1
名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签署。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。网络投票方式不适用于 H股股东。
十一、会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会，如等待计票、等待网络投票期间等情况。
十二、本次会议由公司聘请的上海市锦天城律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2025 年
4 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2024 年
度股东周年大会的通知》。

会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
1、现场会议时间：2025年6月5日10:00
2、现场会议地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室；
3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年6月5日
至2025年6月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人
人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；
（三）宣讲股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）宣布本次会议由代行董事会秘书职责之蒋国兴先生负责记录；
（六）听取独立非执行董事做《2024年度独立董事述职报告》；
（七）会议逐项审议如下议案：
投票股东类型
序号 议案名称 A 股和 H 股股
东
非累积投票议案
1 关于 2024 年度董事会工作报告的议案 √
2 关于 2024 年度监事会工作报告的议案 √
3 关于 2024 年度财务决算报告的议案 √
4 关于 2024 年年度报告及摘要的议案 √
5 关于 2024 年度利润分配预案的议案 √

6 关于续聘公司 2025 年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案 √
7 关于 2025 年度董事、监事薪酬方案的议案 √
8 关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案 √
9 建议一般性授权以增发新股份 √
注 ： H 股 股 东 参 会 事 项 ， 请 参 见 公 司 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网
（http://www.hkexnews.hk）发布的股东大会相关公告或通函。
（八）与会股东及股东代理人发言或提问；
（九）与会股东对各项议案投票表决；
（十）休会、统计表决结果；
（十一）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；
（十二）见证律师宣读法律意见书；
（十三）签署会议文件；
（十四）会议结束，散会。

议案一
关于 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2024年，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
《科创板上市规则》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香
港上市规则》）《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以
及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工
作，推动公司持续健康稳定发展。现将董事会2024年度主要工作情况报告如下：
一、2024年度公司主要经营情况
2024年公司实现营业收入约35.90亿元，同比小幅增长；受部分产品线价格
下行和产品结构调整影响，综合毛利率下降至55.95%；归属于上市公司股东净
利润约5.73亿元，同比下降20.42%。
在当前复杂多变的市场环境下，半导体行业面临诸多挑战，公司经营亦受
到经济环境、消费需求波动以及行业周期的多重影响。公司经营管理团队积极
应对各种困难与挑战。面对消费电子产品芯片需求的不确定性以及毛利率的压
力，团队全力以赴，通过优化供应链管理、提升产品竞争力以及拓展市场份额，
成功推动销量增长。同时，在FPGA及高可靠场景的非挥发存储器领域，公司凭
借卓越的技术实力和市场开拓能力，确保了相关产品营收的稳定增长，并在非
高可靠应用场景中实现拓展。这一系列举措不仅体现了团队的艰苦努力，更为
公司赢得了稳健的发展态势，为未来持续增长奠定了坚实基础。
二、2024年度董事会日常工作
（一）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况
2024年度，公司董事会共召集、召开了一次股东周年大会和两次临时股东
大会，会议召开情况如下：
会议届次 召开日期 决议刊登的指定 决议刊登的披露日 会议决议
网站的查询索引 期
2023 年度股东周年大会 2024 年 5 月 28 日 www.sse.com.cn 2024 年 5 月 29 日 详见注释
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2024 年第一次临时股东大 2024 年 6 月 18 日 www.sse.com.cn 2024 年 6 月 19 日 详见注释

会、2024 年第一次 A 股类别 www.hkexnews.hk
股东大会及 2024 年第一次 H
股类别股东大会
2024 年第二次临时股东大会 2024 年 8 月 19 日 www.sse.com.cn 2024 年 8 月 20 日 详见注释
www.hkexnews.hk
注释：
2023 年度股东周年大会，议案全部通过
1、关于 2023 年度董事会工作报告的议案
2、关于 2023 年度监事会工作报告的议案
3、关于 2023 年度财务决算报告的议案
4、关于公司 2023 年度报告及摘要