朗迪集团:2024年度独立董事述职报告(应可慧、孙小华、赵平)

2024 年度独立董事述职报告（应可慧）
本人作为浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《浙江朗迪集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关议事规则的规定，在 2024 年的工作中，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用。本人 2024 年度述职报告如下：
一、独立董事的基本情况
应可慧，女，中国国籍，1972 年 12 月出生，无境外永久居留权，中共党员，
上海财经大学管理学硕士学位（会计学专业），拥有高级会计师职称，系中国注册会计师，已取得独立董事任职资格证书。2016 年 6 月至今，在浙江财经大学公共事务管理处从事管理六级岗工作（未担任处级干部实职）；同时担任宁波宇华实业股份有限公司独立董事。2020 年 3 月至今，任公司独立董事。
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2024 年，公司共召开股东大会 2 次，董事会会议 8 次。本人认真研读会议
文件，充分发表了自己的意见和建议，对各项议案均表示赞成，不存在反对、弃权、保留意见和无法发表意见的情形。
2024 年，本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：

参加董事会情况 参加股东
董事 大会情况
姓名 出席董 亲自 以通讯 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东
事会的 出席 方式参 席次数 次数 未亲自参加会议 大会的次数
次数 次数 加次数
应可慧 8 8 0 0 0 否 2
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会四个专门委员会。本人作为董事会审计委员会召集人和其他委员会委员，在 2024年度主要履行以下职责：
1、董事会审计委员会工作情况
报告期内，公司董事会审计委员会共计召开 6 次会议，本人应出席 6 次，实
际出席 6 次，期间未有委托他人出席的情况。作为董事会审计委员会召集人，根据公司实际情况，本人和其他委员一同与承办公司审计业务的会计师事务所就2024 年度审计总体策略和具体审计计划进行沟通，督促年审会计师勤勉尽责地履行审计程序。主要对公司定期报告、内部控制评价报告、利润分配、续聘会计师事务所、担保事项、内审部工作报告等进行了审核，并发表了同意的意见，切实有效地监督公司内外部审计工作。
2、董事会提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会共计召开 1 次会议，本人应出席 1 次，实
际出席 1 次，期间并未有委托他人出席的情况，会议对第七届董事会成员及高级管理人员 2023 年度履职情况进行了跟踪和评价，切实履行了董事会提名委员会委员的职责。
3、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开会议 3 次，本人应出席薪酬与考核委员会 3 次，实际出席 3 次，期间并未有委托他人出席的情况，本人认真履行职责，对公司董事、监事、高级管理人员的 2023 年度薪酬方案的执行情况进行监督，并对董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬方案进行了研究，同时审议并同意了《关于<朗迪集团 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<朗迪集团 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，切实履行了董事会薪酬与考核委
员会委员的职责。
4、董事会战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会共计召开 4 次会议，本人应出席 4 次，实
际出席 4 次，期间并未有委托他人出席的情况，本人认真履行职责，对公司拟投资参与股权投资基金事项、以集中竞价方式回购股份事项、公司及全资子公司向银行申请 2024-2025 年度综合授信额度并提供担保事项及拟投资建设泰国生产基地事项进行了审议，并发表同意的意见，发挥了战略委员会委员在董事会工作中的作用。
5、独立董事专门会议
报告期内，公司未涉及需召开独立董事专门会议的事项，未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；未有提议召开董事会的
情况；2024 年 7 月 5 日，本人根据公司其他独立董事的委托，作为征集人就公
司 2024 年第一次临时股东大会审议的股权激励有关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就审计计划、定期报告及财务问题进行深度讨论和交流并督促年审会计师事务所及时完成审计报告。
2024 年 2 月，本人通过实地考察，了解了会计师事务所的运营情况并现场
互动交流会计师审计工作措施及技术方法、会所对审计质量控制及采取的保障措施情况、会计师项目团队的人员情况及考核机制、会所如何对重要审计事项进行把关、会所对现场审计责任落实与审计人员情况等。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。参加了公司 2023年度暨 2024 年第一季度业绩说明会，与中小股东沟通交流，广泛听取投资者的
意见和建议。
（六）对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况
2024 年，本人现场工作累计时间超过 15 天。本人充分利用出席董事会、股
东大会及现场调研公司及子公司的机会了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况外，还通过电话方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，认真听取了公司有关工作人员对公司生产经营情况、财务状况、制度建设及现状、董事会决议执行情况的汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，关注有关公司的相关报道，确保公司规范运作、健康持续发展，积极有效地履行了独立董事的职责。
公司董事会、高级管理人员在履行职责的过程中给予了积极有效地配合和支持，详细讲解公司的生产经营状况，并提供相应的资料文件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司不存在关联交易情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在上述情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》及《2023 年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，已经审计委员会、董事会审议通过并经股东大会批准，本人认为本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人无变动情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事、高级管理人员无变动情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会及董事会对公司董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬方案进行了研究，认为公司 2024 年董事、监事、高级管理人员薪酬方案有利于提高董事会决策质量和效率，发挥监事会的监督职能，并充分调动高级管理人员工作积极性，促进公司稳定健康发展。
报告期内，公司实施了 2024 年限制性股票激励计划并于 2024 年 9 月 13 日
完成 2024 年限制性股票激励计划首次授予过户登记，本人参与审议了相关议案，并发表了同意的意见。在上述事项的审议过程中，关联人员回避表决，决策流程合法合规；不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
四、总体评价
2024 年，作为公司独立董事，本人严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求，认真履行忠实和勤勉义务，以维护公司整体利益最大化为原则，公平对待所有股东，独立、客观地履行职责。作为董事会专门委员会的召集人及委员，我充分发挥专业咨询作用，运用自身专业知识及经验，对提交董事会审议
的事项提前把关；在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设作出应有的贡献。
2025 年，本人将继续秉承客观、独立的原则，忠实、勤勉履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东的合法权益，促进公司规范运作和健康发展。
（以下无正文）

2024 年度独立董事述职报告（孙小华）
本人作为浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《浙江朗迪集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关议事规则的规定，在 2024 年的工作中，忠实勤勉、恪尽职守，按时出席各次董事会和股东大会，认真审