众信旅游:第六届董事会第一次独立董事专门会议决议

众信旅游集团股份有限公司
第六届董事会第一次独立董事专门会议 决议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次独立董事专门会议于 2025
年 4 月 18 日以通讯表决方式召开。本次会议应到会独立董事 3 人，实际到
会独立董事 3 人，经全体独立董事推举，会议由独立董事张志顺先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事专门会议制度》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的议案》；
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规的规定，我们对 2024 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况进行了核查，我们认为：
（1）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在对公司非经营性资金占用的情况，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。
（2）除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对外提供担保，亦不存
在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截至 2024 年 12 月 31 日，公司累计审
批的与子公司互保额度为人民币 19.80 亿元，实际担保余额为人民币 2.35 亿元，占公司2024年12 月31 日经审计归属于上市公司股东净资产的27.31%。除此之外，公司不存在其他对外担保事项，亦不存在逾期对外担保。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
2、审议通过《关于续聘公司 2025 年度审议机构的议案》；
经审核，我们认为：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计业务的专业素养和丰富经验，
计工作，为公司出具的各项审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果，我们
一致同意 2024 年度审计费用为 95 万元（含内控审计费用 15 万元）。为保证审计
工作的连续性，我们同意续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
董事会审计委员会对中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）完成的 2024 年度财务报告和内部控制审计工作情况及其执业质量进行了核查，并出具了《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
3、审议通过《关于董事、高级管理人员薪酬事项的议案》；
经查阅公司的董事、高级管理人员的薪酬政策和 2024 年度薪酬情况，我们认为：公司董事、高级管理人员薪酬政策是依据公司规模、所处行业薪酬水平，并结合公司发展阶段、实际经营情况等因素衡量确定的，有利于保障董事、高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，促进公司持续、稳定、健康地经营与发展。不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反国家有关法律法规及《公司章程》规定的情形，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
4、审议通过《关于公司〈2024 年度内部控制自我评价报告〉的议案》；
经审核，我们认为：2024 年公司根据相关法律法规、规范性文件的最新要求修订和新制定了多项内控治理制度，使各项制度更符合公司的生产经营需求，更好的保障公司各项业务的健康运行。公司目前已建立了较为完善、有效的内部控制体系，并在生产经营管理中严格按照各项内控制度的规定执行，促进公司健康稳定的发展。公司《2024 年度内部控制自我评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
5、审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》；
经审核，我们认为：公司 2024 年度公司拟不进行利润分配是综合考虑公司实际经营的资金需求及未来可持续性稳定发展的情况，维持充沛的现金流有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合公司长远利益和全体股东的整体利益，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》和《众信旅游：未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》等的相关规定。我们同意公司 2024 年度不分红送股，也不以公积金转增股本，并将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
6、审议通过《关于确定公司及子公司互保额度的议案》；
经审核，我们认为：公司及子公司互保额度的预计是基于公司及子公司日常生产经营和业务发展的需要，有利于提高融资效率，且被担保方均为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能够全面了解其经营管理情况、偿还债务的能力，能够有效防范和控制风险，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
7、审议通过《关于 2025 年度日常经营性关联交易预计的议案》；
经审核，我们认为：公司 2024 年度日常关联交易实际发生数额与预计金额不存在较大差异。2025 年度公司及下属子公司与关联方之间预计发生的日常经营性关联交易行为系公司生产经营中正常的业务往来，有利于公司及下属子公司借助关联方的资源优势，实现资源的有效整合和合理利用，提升公司的整体竞争力，促进业务协同发展。交易价格将参照市场化价格水平与关联方协商确定，遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应按规定回避表决。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
8、审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》；
经审核，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合谨慎性原则，计提资产减值准备依据充分、决策程序规范合法；计提资产减值准备后，能更加客观、公允反映公司截至 2024 年12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营情况，符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此我们一致同意本次计提资产减值准备事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
9、审议通过《关于公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理的议案》；
经审核，我们认为：公司及控股子公司在保证资金流动性和资金安全的前提下，使用自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，获得良好的投资回报，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意在不影响公司正常经营的情况下，公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
10、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》；
经审核，我们认为：公司已就拟开展的外汇套期保值业务出具了可行性分析报告，论证了开展套期保值业务的必要性和可行性。公司及控股子公司在不影响日常经营活动并有效控制风险的前提下，开展外汇套期保值业务能够运用外汇套期保值工具防范或规避汇率波动的风险，有效降低汇率波动对公司经营造成的不确定性影响，提高外汇资金使用效率，增强财务稳健性，符合公司稳健经营的要求。此外，公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内部控制制度，明确风险应对措施，交易业务风险可控。此事项履行了相应的决策程序，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及控股子公司在审批额度及有效期内根据实际业务发展情况开展外汇套期保值业务，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
11、审议通过《关于公司拟向控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东申请借款展期暨关联交易的议案》。
经审核，我们认为：本次借款展期能够为公司的生产经营活动提供充足的资金保障，体现了控股股东及大股东对公司未来发展的坚定信心及对公司管理团队的大力支持，有利于推动公司持续健康稳定的发展。本次关联交易定价遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将本议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应按规定回避表决。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
（以下无正文）
（本页无正文，为《众信旅游集团股份有限公司第六届董事会第一次独立董事专门会议决议》的签字页）
独立董事：
张志顺 黄海军
薛源
2025 年 4 月 18 日