科美诊断:科美诊断技术股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：688468 证券简称：科美诊断 公告编号：2025-007
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科美诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第
二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订
<公司章程>及公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，确保《公司章程》与上
位法有效衔接，公司根据2024年7月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》、
中国证监会2024年12月27日发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》
以及2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会议事规则》《
上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际
情况，决定不再设立监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接。
在此背景下，公司对《公司章程》及其他制度进行了修订，《公司章程》经
股东会审议通过并生效之日起，公司《监事会议事规则》及其他与监事或监事
会相关的公司制度将同时废止。其中，《公司章程》修订如下：
修订前 修订后
第一条 为维护科美诊断技术股份有限公司（以下简称 第一条 为维护科美诊断技术股份有限公司（以下简称““公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票 称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关 规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，
规定，制订本章程。 制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的
董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
第八条 董事长为公司的法定代表人 表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内通
过董事会选举确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不

得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿
。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 以其全部财产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、 具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、高级监事、高级管理人员（包括总经理和其他高级管理人员 管理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据本章程起）具有法律约束力的文件。公司可以依据本章程起诉股 诉股东、董事和高级管理人员，股东可以依据本章程起诉东、董事、监事和高级管理人员，股东可以依据本章程 公司、股东、董事和高级管理人员。
起诉公司、股东、董事、监事和高级管理人员。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊
断与治疗技术开发和应用）；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）；专用化学产品制造
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：研究、开发 （不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学化学发光免疫分析检测技术；提供技术咨询、技术服务 品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程和技、技术转让；分析检测技术培训；批发医疗器械II、III 术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术类（国家法律、法规及限制性产业规定需要专项审批的 开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；基础化，未获审批前不得经营）；销售自产产品；佣金代理（ 学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品； 生物化工产品技术研发；生物基材料聚合技术研发；生物涉及配额、许可证管理商品的；按国家有关规定办理申 基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；货请）；医疗器械租赁；生产医疗器械II、III类。（依法 物进出口；技术进出口；专用设备修理；软件开发；软件须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二
经营活动。） 类医疗器械销售；第二类医疗设备租赁。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类
医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份 ；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值 第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值
第十七条 公司设立时发行的股份总数为36,000万股，全 第十七条 公司已发行的股份数为401,108,000股，公司的股部由发起人认购。公司发行的股份，在中国证券登记结 本结构为：普通股401,108,000股。公司发行的股份，在中
算有限责任公司上海分公司集中存管。 国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行
为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易

所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份；