科美诊断:科美诊断技术股份有限公司对外投资管理办法(2025年4月)

科美诊断技术股份有限公司
对外投资管理办法
（2025 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为了加强科美诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《科美诊断技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指本公司及控股子公司将货币资金、股权，
以及经评估后的实物、无形资产等可供支配的资源作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 建立本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及控股子公司在组织
资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条 对外投资的原则：
1、必须遵守国家法律、法规的规定；
2、必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
3、必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和《公司章程》等规定
的权限履行审批程序。
第六条 公司对外投资类型包括但不限于：

1、 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
2、 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
3、 通过购买目标企业股权或资产的方式所实施的收购、兼并行为；
4、 股票、债券、基金投资等证券投资；
5、 法律、法规规定的其他对外投资。
第七条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范
围内，依照法律法规和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策。
第八条 公司对外投资符合下列情形的，应提交董事会进行审议：
1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、 交易的成交金额（含支付的交易金额和承担的债务、费用）占公司市值
的 10%以上；
3、 交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
4、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
6、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
7、 未达到上述须董事会审议标准的，由总经理决策。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下的标的相关的各项交易，连续 12 个月累计计算。
第九条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东
会审议：
1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、 交易的成交金额（含支付的交易金额和承担的债务、费用）占公司市值
的 50%以上；
3、 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以
上；
4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
6、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标的计算标准按照《上市规则》有关规定执行。除提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定事项外，公司发生同一类别且与标的相关的交易应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用上述规定；已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的《关联交易管理办
法》的规定。
第十一条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。子公司的对外投
资事项，应当在子公司经营层讨论后，按照本办法的规定履行相应的审批程序，批准后，由子公司依据合法程序以及该子公司的管理制度执行。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十二条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十三条 董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的
分析和研究，为决策提供建议。
第十四条 投融资部主要负责对新项目的投资项目进行信息收集、整理
和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十五条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实
施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第十六条 公司投融资部和财务部门为对外投资的日常管理部门，负责
对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理投资手续等。
第十七条 公司董事会负责对外投资进行定期审计，具体运作程序参照
公司制定的有关规定。
第四章 对外投资的决策管理
第十八条 投融资部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事
会战略委员会初审。
第十九条 初审通过后，投融资部对其提出的投资项目，应组织公司相
关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总经理办公会通过后，上报董事会，并根据相关权限履行审批程序。
第二十条 公司财务部门应按照对外投资的类别、数量、单价、投资日
期等项目及时登记该项投资，并进行相关财务处理。
第二十一条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少由
两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独控制投资资产。
第二十二条 公司的对外投资可实行预算管理，投资预算在执行中，可根
据实际情况合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第二十三条 公司长期投资应与被投资方签署投资合同或协议，长期投资
合同或协议必须经公司投融资部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十四条 对于重大投资事项，单项金额超过公司最近一期经审计净资
产 20%的，可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十五条 公司投融资部和财务部门应向公司总经理及时汇报投资进展
情况；当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。
第二十六条 公司投融资部和财务部门应指定专人进行长期投资日常管理，
其职责范围包括：
1、 监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主要负责人汇报被投资
单位的情况；
2、 监控被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
3、 向公司有关负责人和职能部门定期提供投资分析报告，投资分析报告应
包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第二十七条 子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自
身规划，并由公司指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事宜制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司投融资部，并按照相关制度履行审批程序。
第五章 对外投资的人事管理
第二十八条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法
定程序产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十九条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序产生
的董事、监事，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。

第三十条 对外投资派出的人员的人选由公司总经理与投融资部研究决
定。
第三十一条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行
职责，在新建子公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第三十二条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指
标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第三十三条 公司投融资部应组织对派出的董、监事进行年度和任期考核。
公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十四条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循公司财务会计制度及其有关规定。
第三十五条 新建子公司应每月向公司财务部门和审计部门报送财务会计
报表，并按照本公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十六条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务
的真实性、合法性进行监督。
第三十七条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第七章 附则
第三十八条 本办法由股东会审议通过后生效。
第三十九条 本办法未尽事宜依照有关法律法规、规范性文件及公司章程
的有关规定执行。
第四十条 本办法的修改，由公司董事会提出，提请股东会审议批准。
第四十一条 本办法由公司董事会负责解释。