中炬高新:中炬高新2024年年度股东大会会议资料

中炬高新 2024 年年度股东大会会议资料
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2024 年年度股东大会会议资料
会议时间：2025 年 5 月 7 日 14 点 30 分
会议地点：广东省中山火炬开发区厨邦路 1 号
广东美味鲜调味食品有限公司综合楼 904

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2024 年年度股东大会会议资料目录

中炬高新 2024 年年度股东大会议程......1
中炬高新 2024 年度董事会工作报告......2
中炬高新 2024 年度监事会工作报告......3
中炬高新 2024 年度财务决算报告......7
中炬高新 2025 年度财务预算报告......12
中炬高新关于 2024 年度利润分配议案...... 14
中炬高新关于续聘会计师事务所的议案...... 16
中炬高新关于减少公司注册资本的议案...... 16
中炬高新关于 2025 年度日常关联交易预计情况的议案......22
中炬高新关于购买董监高责任险的议案...... 33
中炬高新关于参与设立投资基金暨关联交易的议案......35
中炬高新 2024 年年度报告全文及摘要...... 42
中炬高新 2024 年度独立董事述职报告（甘耀仁）......43
中炬高新 2024 年度独立董事述职报告（李刚）......49
中炬高新 2024 年度独立董事述职报告（秦志华，已离任）......55
中炬高新 2024 年年度股东大会议程
一、董事长主持会议，并宣布会议开始；
二、选举大会计票员、监票员；
三、审议公司 2024 年度董事会工作报告；
四、审议公司 2024 年度监事会工作报告；
五、审议公司 2024 年度财务决算报告；
六、审议公司 2025 年度财务预算报告；
七、审议公司关于 2024 年度利润分配议案；
八、审议公司关于续聘会计师事务所的议案；
九、审议公司关于减少公司注册资本的议案；
十、审议公司关于 2025 年度日常关联交易预计情况的议案；
十一、审议公司关于购买董监高责任险的议案；
十二、审议关于参与设立投资基金暨关联交易的议案；
十三、审议公司 2024 年年度报告全文及摘要；
十四、听取独立董事述职报告；
十五、讨论、审议，并对上述议案进行表决；
十六、董事会秘书宣读表决结果；
十七、会议结束。

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2024 年度董事会工作报告
各位股东：
公司2024年度董事会工作报告内容请参阅《中炬高新2024年年度报告》中“管理层讨论与分析”。
请各位股东审议。
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2025 年 5 月 7 日

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2024 年度监事会工作报告
各位股东：
2024 年监事会依据《公司法》《证券法》等法律法规，在全体监
事的共同努力下，做好了以下工作：
一、 监事会成员
2022 年 3 月 7 日公司以通讯方式召开的第九届监事会第十八次
会议上审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，提议第十届监事会由 3 人组成，提名宋伟阳先生、郑毅钊先生为公司非职工代表监事候选人，非职工代表监事将与公司职工代表大会选举出的 1 名职工代
表监事共同组成公司第十届监事会。并于 2022 年 3 月 23 日经 2022
年第一次临时股东大会审议通过。
公司第十届监事会于2022年3月23日收到公司工会的决议文件，
公司于 2022 年 3 月 21 日召开了职工代表大会，选举莫红丽女士为第
十届监事会职工监事，任期与公司第十届监事会任期一致。
2023 年 7 月 6 日公司以通讯方式召开的第十届监事会第八次（临
时）会议上审议通过了《关于选举郑毅钊先生为第十届监事会监事长的议案》。
公司第十届监事会成员为：郑毅钊先生、宋伟阳先生、莫红丽女士。
二、履行监督职能，做好本职工作
监事会是公司依法设立的监督机构，担负依法行使公司监督权的职责，回顾一年来的工作，监事会按照本身工作职能，以《公司法》《证券法》等法律法规为依据，坚持以有利于企业的发展和维护广大的股东权益为检查、监督的标准，密切配合公司开展各项工作，为公
司各项工作顺利开展作了积极的努力。
2024 年，监事会召开了 5 次监事会会议，具体情况如下：
1、2024 年 3 月 28 日召开第十届监事会第十一次会议，审议通
过了：
《公司 2023 年度监事会工作报告》
《公司 2023 年度报告及年度报告摘要》
《公司 2023 年度利润分配预案》
《公司 2023 年内部控制评价报告》
《公司 2023 年年度社会责任暨可持续发展报告》
《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》
《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》
《中炬高新限制性股票激励计划实施考核管理办法》
2、2024 年 4 月 23 日召开第十届监事会第十二次会议，审议通
过了：
《2024 年第一季度报告》
3、2024 年 6 月 4 日召开了第十届监事会第十三次会议，审议通
过了：
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予对象及授予数
量的议案》
《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》
《关于变更部分回购股份用途、减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
4、2024 年 8 月 8 日召开的第十届监事会第十四次会议，审议
通过了：
《2024 年半年度报告正文及摘要》
5、2024 年 10 月 25 日召开的第十届监事会第十五次会议，审议
通过了：
《2024 年第三季度报告》

在日常工作中，监事会注重日常监督，发现问题及时向董事会、经营班子提出意见和建议，以达到加强监督，强化管理的目的，保障国家、企业和全体股东的利益不受侵犯。
三、监事会对应披露的事项发表如下意见：
1、公司规范运作的情况
报告期内，监事会成员认真履行职责，恪尽职守，通过列席董事会会议，对董事会履行职权、执行公司决策程序进行了监督。监事会认为，公司董事会所形成的各项决议和决策程序认真履行了《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，合法有效。董事会及经营层能够依照公司规章制度行使职权。公司重视制度建设，并持续完善内部控制及管理制度，促使公司经营管理工作更加规范化。
2、公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审阅了公司董事会编制的定期报告以及会计师事务所出具的年度财务报告。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司在报告期内重大关联交易情况
报告期内，监事会根据《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法规制度要求审阅了公司 2024 年度公司预计日常关联交易、新增关联交易事项和额度等内容。监事会认为：2024 年度公司关联交易相关事项符合公司经营发展需要，公告内容客观、合理，未见有通过关联交易操纵公司利润或损害公司利益及中小股东利益的情形。
4、内控规范工作情况
监事会对公司 2024 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效。公司《2024 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
5、公司控股股东及其他关联方占用资金情况
经审核，监事会认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
6、公司在报告期内没有募集资金。
7、公司在报告期内没有收购业务情况。
8、公司在报告期内对外担保情况。
截止 2024 年 12 月 31 日，公司累计对外担保总金额 1 亿元，占
公司经审计的 2024 年末归属于上市公司股东所有者权益的 1.78%。
公司严格按照有关规定，没有为控股股东及其下属企业、本公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人单位和个人提供违规担保。
目前公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要。公司严格按照《上市规则》《公司章程》的有关规定，履行了必要的审批程序，认真履行信息披露义务。
9、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）本年度为公司出具了无保留意见的审计报告。
请各位股东审议。
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2025 年 5 月 7 日
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2024 年度财务决算报告
各位股东：
2024 年，全球经济复苏动能分化，国内经济结构性调整深化，消费需求呈现多元化趋势，行业竞争格局加速重构。面对复杂的外部环境与内部转型压力，公司在董事会的领导下，以战略为指引，聚焦主业、深化改革，上下共同努力，有效推进组织变革，渠道开拓、品牌宣传，产品结构优化、研发创新、运营优化等战略举措，实现核心业务稳中有进，经营质效稳步提升。现将公司 2024 年度财务决算报告如下：
一、主要财务指标变动情况
1、盈利能力指标：
指标名称 2024 年度 2023 年度 同比变动
营业收入（亿元） 55.19 51.39 7.39%
净利润（亿元） 9.59 17.37 -44.79%
归属母公司净利润（亿元） 8.93 16.97 -47.37%
加权平均净资产收益率（%） 18.24 44.00 减少 25.76 个百分点
扣除非经常性损益后归属母公司净利润 6.71 5.24 27.97%
（亿元）
扣除非经常性损益后加权平均净资产收 13.69 13.59 增加 0.1 个百分点
益率（%）
每股收益（元/股） 1.1438 2.2010 -48.03%
扣除非经常性损益后每股收益（元