新乡化纤:平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司向控股子公司投资进展暨关联交易的核查意见

平安证券股份有限公司
关于新乡化纤股份有限公司向控股子公司
投资进展暨关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐机构）作为新乡化纤股份有限公司（以下简称新乡化纤或公司）2022 年度向特定对象发行股票项目的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对新乡化纤向控股子公司新乡菌草新材料技术有限公司（以下简称菌草新材）投资进展暨关联交易的情况进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
新乡化纤 2025 年 4 月 28 日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于新乡菌草新材料技术有限公司投资进展暨关联交易的议案》，同意为聚焦生物质菌草（芦竹）技术优势，强化公司在绿色制造领域的布局，提升战略决策效率和执行力，公司收购河南省中原农谷创新投资有限公司（以下简称中原农创）持有的新乡菌草新材料技术有限公司（以下简称菌草新材）27.91%股权，本次收购完成后，公司持有菌草新材的股权比例由 72.09%上升至 100.00%。本次收购有利于发挥公司与菌草新材相关产业链业务、技术协同效益，与公司化纤主业形成互补，推动产品结构升级。
中原农创为河南省中原农谷投资运营有限公司全资子公司，河南省中原农谷投资运营有限公司为公司间接控股股东新乡国有资本运营集团有限公司控股子公司，公司与中原农创实控人均为新乡市财政局，本次交易构成了关联交易。
在相关议案审议时，关联董事邵长金、王中军已回避表决。同时相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况
1、公司名称：河南省中原农谷创新投资有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：50,000万元人民币
4、成立时间：2023年12月15日
5、法定代表人：王新国
6、注册地址：河南省新乡市平原示范区嘉陵江路36号云松金域华府11号楼101室
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要股东：河南省中原农谷投资运营有限公司持有其100%股份，最终实控人为新乡市财政局。
9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：中原农创于2023年12月15日成立，围绕智慧农业、生物技术、智能装备制造等领域，专业从事招引和培育高新技术企业，打造集技术研发、检验检测、成果转化、技术培训、产品销售和售后服务于一体化的创新产业。
10、公司一年一期的财务情况：
截至2024年12月31日，中原农创的总资产12,160.09万元，净资产12,125.77万元，2024年度营业收入0万元，净利润-374.23万元（已经审计）；
截至2025年3月31日，中原农创的总资产12,073.28万元，净资产12,073.19万元，2025年一季度营业收入0.05万元，净利润-20.08万元（未经审计）；
11、中原农创为河南省中原农谷投资运营有限公司全资子公司，河南省中原农谷投资运营有限公司为公司间接控股股东新乡国有资本运营集团有限公司控股子公司，公司与中原农创实控人均为新乡市财政局，本次交易构成了关联交易。
12、中原农创不是“失信被执行人”。

三、所涉标的基本情况
1、公司名称：新乡菌草新材料技术有限公司；
2、统一社会信用代码：91410700MA9NJR8R3T；
3、注册资本：21,500万元人民币；
4、成立时间：2023年2月13日；
5、法定代表人：季玉栋；
6、注册地址：河南省新乡市新乡经济技术开发区新长路南侧15号；
7、经营范围：新材料技术推广服务；纤维素纤维原料及纤维制造；针纺织品及原料销售；
8、本次收购前后菌草新材的股权情况：
单位：万元
本次收购前 本次收购后
股东名称
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
新乡化纤 15,500.00 72.09% 21,500.00 100.00%
中原农创 6,000.00 27.91% - -
合计 21,500.00 100.00% 21,500.00 100.00%
9、公司一年一期的财务情况：
截至2024年12月31日，菌草新材的总资产26,102.76万元，净资产14,479.68万元，2024年度营业收入0.40万元，净利润-497.20万元。（已经审计）；
截至2025年3月31日，菌草新材的总资产29,217.07万元，净资产16,831.97万元，2025年一季度营业收入0万元，净利润-147.69万元。（未经审计）
10、菌草新材不是“失信被执行人”。
四、本次交易主要内容
（一）定价情况及依据
本次收购由符合《证券法》规定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具新乡菌草截止2024年12月31日的审计报告（信会师豫报字[2025]第10043号），标的公司经审计的净资产值为14,479.68万元；中原农创委托符合《证券法》规定的
北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称亚太联华）出具的亚评报字（2025）第107号评估报告，截至评估基准日2024年12月31日，按资产基础法评估，标的公司的全部股东权益价值的评估值为15,362.78万元。
根据北京亚太联华资产评估有限公司作出的（亚评报字（2025）第107号）评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，目标公司股东全部权益价值评估值为153,627,800.00元（大写人民币：壹亿伍仟叁佰陆拾贰万柒仟捌佰元整），以实缴出资比例40%计算的甲方持有的股权价值为61,451,120.00元（大写人民币：陆仟壹佰肆拾伍万壹仟壹佰贰拾元整）。
本次收购定价以符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告和资产评估机构出具的资产评估报告确认的审计值和评估值为基础，由新乡化纤和中原农创协商确定，本次交易价格为6,145.11万元。
（二）收购协议的主要内容
1、协议的主要内容
（1）标的股权：乙方同意将其持有的标的公司27.91%的股权（对应注册资本6,000.00万元）转让予甲方。
（2）交易对价：本次股权转让总价为人民币6,145.11万元。
2、协议的履约安排
（1）支付时间：本协议生效后5个工作日内，甲方向乙方支付50%款项；标的股权完成工商变更登记后5个工作日内支付剩余款项。
（2）生效时间：自本协议生效之日起，乙方享有其受让的股权对应的股东权利和义务。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次收购有利于发挥公司与菌草新材相关产业链业务、技术协同效益，与公司化纤主业形成互补，推动产品结构升级。本次收购的资金为公司自筹资金，本次收购不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来经营及财务状况产生重大影响，符合公司发展需要。

六、独立董事意见
该事项已由公司第十一届董事会独立董事第四次专门会议审议通过：本次关联交易遵循自愿、公平、协商一致的原则，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
七、董事会意见
本次关联交易事项已经第十一届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事会认为：为聚焦生物质菌草（芦竹）技术优势，强化公司在绿色制造领域的布局，提升战略决策效率和执行力，公司收购中原农创持有的菌草新材 27.91%股权，本次收购完成后，公司持有菌草新材的股权比例由 72.09%上升至 100.00%。目前菌草新材已进入正式生产阶段，本次收购有利于发挥公司与菌草新材相关产业链业务、技术协同效益，与公司化纤主业形成互补，推动产品结构升级。在审议该议案时，关联董事邵长金先生、王文新先生予以回避。审议程序合法合规，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司章程的相关规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构平安证券认为：
1、本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事第四次专门会议审议通过了本议案，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、上述关联交易系基于公司菌草生物质纤维素产业化项目正常推进的需要，在公平合理、各方协商一致的基础上进行的。本次收购定价遵循了公平、合理、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次收购的资金来源于公司自筹资金，收购额度不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司独立性。

综上，保荐机构对新乡化纤向控股子公司菌草新材投资进展暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司向控股子公司投资进展暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周协 杨惠元
平安证券股份有限公司
2025 年 4 月 28 日