日播时尚:关联交易决策制度(2025年4月修订)

日播时尚集团股份有限公司
关联交易决策制度
(2025 年 4 月 27 日经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，待股东
大会批准通过后生效)
第一章 总则
第一条 为规范日播时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)的关
联交易行为, 保护公司、股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的公允性, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定, 制定本制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性,
保持公司的独立性, 不得利用关联交易调节财务指标, 损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系, 不得通过将关联交易非关联化或者采取其他手段, 规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务, 相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露
规范, 在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。

第二章 关联人和关联交易
第四条 关联交易的定义: 关联交易是指公司或者公司的控股子公
司及控制的其他主体与关联人发生的转移资源或义务的事项, 具体包括但不限于下列事项:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财等);
(三) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(四) 提供担保;
(五) 租入或租出资产;
(六) 委托或者受托管理资产和业务;
(七) 赠与或受赠资产;
(八) 债权或债务重组;
(九) 转让或受让研究与开发项目;
(十) 签订许可使用协议;
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
(十二) 购买原材料、燃料、动力;
(十三) 销售产品、商品;
(十四) 提供或接受劳务;
(十五) 委托或受托销售;
(十六) 存贷款业务;
(十七) 与关联人共同投资;

(十八) 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
第五条 公司与关联人发生的下列交易, 可以免于按照关联交易的
方式审议和披露:
(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易, 包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;
(二)关联人向公司提供资金, 利率水平不高于贷款市场报价利率,
且公司无需提供担保;
(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等, 但是招标、拍卖等难以形成
公允价格的除外;
(七)公司按与非关联人同等交易条件, 向本制度第八条第(二)项至
第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务;
(八)关联交易定价为国家规定;
(九)上海证券交易所认定的其他交易。
第六条 关联人包括关联法人(或其他组织)和关联自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人(或其他组织), 为本公司的关联
法人(或其他组织):

(一)直接或者间接控制上市公司的法人(或其他组织);
(二)由前项所述法人(或其他组织)直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或其他组织);
(三)第八条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的, 除本公司及本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或其他组织);
(四)持有本公司 5%以上股份的法人(或其他组织)及其一致行动人;
(五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第八条 具有下列情形之一的自然人, 为本公司的关联自然人:
(一) 直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人;
(二) 本公司的董事及高级管理人员;
(三) 直接或间接地控制本公司的法人(或其他组织)的董事及高级管
理人员;
(四) 本条第(一)、(二)项所列人士的关系密切的家庭成员, 包括配
偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶, 配偶的父母、兄弟姐妹, 子女配偶的父母;
(五) 中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则
认定的其他与本公司有特殊关系, 可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第九条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，
存在本制度第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第十条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明, 由公司做好登记管理工作。
公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易的一般规定
第十一条 本公司任何一笔关联交易应符合如下规定:
(一) 关联交易应签订书面协议, 协议签订应当遵循诚实信用、平等
自愿、等价有偿的原则, 协议内容应明确、具体, 公司应将有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国证监会的有关规定予以披露;
(二) 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购
和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;
(三) 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准, 并且, 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露;
(四) 关联人如享有股东会表决权, 除特殊情况外, 在股东会就该项
关联交易进行表决时, 应当回避表决, 与关联人有任何利害关系的董事,在董事会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决;
(五) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,
是否损害公司及中小股东的利益, 或根据独立董事的要求, 从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
第十二条 任何关联人在发生或知悉其将与本公司发生关联交易时,
应当以书面形式向股东会或董事会作出报告, 并应直接递交给公司董事长, 或由董事会秘书转交。报告中应当载明如下内容:
（一）关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;
（二）表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。
第十三条 本公司与关联人签署关联交易协议时, 关联人不得以任
何方式干预本公司关于关联交易协议的商业决定。
第四章 回避制度
第十四条 本公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避
表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 交易对方;
(二) 在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员
(具体范围参见本规则第八条第(四)项);
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第八条第(四)项);
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原
则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
如果关联交易应当披露，在提交董事会审议之前，应当先由公司全体独立董事过半数同意。按照独立董事相关规定，该事项需要由独立董事专门会议进行审议。
第十五条 股东会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决,
也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(一) 交易对方;
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三) 被交易对方直接或者间接控制;
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控
制;
(五) 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;

(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员
(具体范围参见本制度第八条第(四)项的规定);
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东;
(八) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司对其利
益倾斜的股东。
第五章 关联交易的决策权限
第十六条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准
之一的, 应当提交董事会审议, 并及时披露:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30 万元以上的交易;
(二)公司与关联法人(或其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十七条 本公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额(包括
承担的债务和费用)在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的, 除应当及时披露外, 还应聘请中介机构对交易标的进行评估或者审计, 并将该交易提交股东会审议。
本制度规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第十八条 公司关联交易事项未达到第十七条规定标准, 但中国证
监会、上海证券交易所根据审慎原则要求, 或者公司按照章程或者其他规定, 以及自愿提交股东会审议的, 应当按照第十七条规定履行审议程序和披露义务, 并适用有关审计或者评估的要求。
第十九条 公司向关联人购买或者出售资产, 达到第十六条规定标
准, 且关联交易标的为公司股权的, 公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的, 应
当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
公司向关联人购买资产, 按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的, 如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺, 公司应当说明具体原因, 是否采取相关保障措施, 是否有