天府文旅:中泰证券股份有限公司关于成都新天府文化旅游发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之2024年持续督导意见暨持续督导总结报告

中泰证券股份有限公司
关于
成都新天府文化旅游发展股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产
暨关联交易
之
2024 年持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二五年四月

声 明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“独立财务顾问”）受成都新天府文化旅游发展股份有限公司（原公司名“莱茵达体育发展股份有限公司”，以下简称“天府文旅”“上市公司”“公司”）委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2024年年度报告，对本次交易出具如下持续督导意见：
1、独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具持续督导意见。
2、持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担连带法律责任。独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
4、持续督导意见不构成对天府文旅的任何投资建议，对投资者根据持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 交易资产的交付或过户情况...... 5
一、本次交易方案...... 5
二、本次交易的决策程序和审批程序...... 7
三、本次交易相关资产的交付或过户情况...... 7
四、独立财务顾问核查意见...... 9
第二节 交易各方当事人承诺的履行情况...... 10
一、本次交易相关协议的履行情况...... 10
二、本次交易相关承诺的履行情况...... 10
三、独立财务顾问核查意见...... 25
第三节 盈利预测或利润预测的实现情况...... 26
一、本次交易不涉及盈利预测或利润预测的情况...... 26
二、独立财务顾问核查意见...... 26第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状及上市公司对所购买
资产整合管控安排的执行情况 ...... 27
一、2024 年上市公司经营情况 ...... 27
二、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况...... 30
三、独立财务顾问核查意见...... 31
第五节 公司治理结构与运行情况...... 32
一、公司治理运行情况...... 32
二、独立财务顾问核查意见...... 32
第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 33
一、实际实施情况与已公布的重组方案不存在重大差异...... 33
二、独立财务顾问核查意见...... 33
第七节 独立财务顾问持续督导意见与持续督导总结...... 34
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、 成都新天府文化旅游发展股份有限公司（曾用名：莱茵达体
天府文旅 指 育发展股份有限公司、莱茵达置业股份有限公司），深圳证
券交易所上市公司，证券代码：000558.SZ
本次交易、本次重 上市公司以杭州枫潭100%股权、南京莱茵达100%股权置换
组、本次重大资产 指 文旅集团持有的文旅股份63.34%股份，现金收购文旅集团子
重组 公司成都体产持有的文旅股份3.33%股份
文旅集团 指 成都文化旅游发展集团有限责任公司，上市公司的间接控股
股东；文旅股份的控股股东，持有文旅股份63.34%股份
成都体投 指 成都体育产业投资集团有限责任公司，文旅集团的全资子公
司；上市公司的控股股东，持有上市公司29.90%股份
成都体产 指 成都体育产业有限责任公司，文旅集团的全资子公司；文旅
股份的股东之一，持有文旅股份3.33%股份
文旅股份、置入公 成都文化旅游发展股份有限公司，曾为全国中小企业股份转
司 指 让系统基础层挂牌公司，证券代码：834833.OC，已于2024
年7月24日起终止挂牌
杭州枫潭 指 杭州莱茵达枫潭置业有限公司，上市公司的全资子公司
南京莱茵达 指 南京莱茵达体育发展有限公司，上市公司的全资子公司（曾
用名：南京莱茵达置业有限公司）
置出公司 指 杭州枫潭、南京莱茵达
标的公司 指 文旅股份、杭州枫潭、南京莱茵达
置入资产 指 文旅集团持有的文旅股份63.34%股份
购买资产 指 成都体产持有的文旅股份3.33%股份
置入及购买资产 指 文旅股份66.67%股份
置出资产 指 杭州枫潭100%股权、南京莱茵达100%股权
标的资产、交易标 指 置出资产、置入资产、购买资产
的
交易对方 指 文旅集团、成都体产
交易各方 指 上市公司、文旅集团、成都体产
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《重大资产重组协 《莱茵达体育发展股份有限公司与成都文化旅游发展集团有
议》 指 限责任公司之重大资产重组协议》《莱茵达体育发展股份有
限公司与成都体育产业有限责任公司之重大资产重组协议》
《重大资产重组协 指 《莱茵达体育发展股份有限公司与成都文化旅游发展集团有
议补充协议》 限责任公司之重大资产重组协议之补充协议》
交割日 指 交易各方完成资产交割之日，由交易各方协商后另行确定
过渡期 指 自评估基准日（不含基准日当日）起至交割日（包含当日）
的期间
中泰证券、独立财 指 中泰证券股份有限公司
务顾问
《中泰证券股份有限公司关于成都新天府文化旅游发展股份
持续督导意见 指 有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之
2024年持续督导意见暨持续督导总结报告》
本持续督导意见中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。

第一节 交易资产的交付或过户情况
一、本次交易方案
上市公司以持有的杭州枫潭 100%股权、南京莱茵达 100%股权与文旅集团持有的文旅股份 63.34%股份等值部分进行资产置换，置出资产交易价格与置入资产交易价格的差额以现金补足；上市公司以现金方式购买文旅集团全资子公司成都体产持有的文旅股份 3.33%股份。
本次交易完成后，上市公司持有文旅股份 66.67%股份，文旅股份成为上市公司的控股子公司。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为文旅集团及成都体产。
（二）标的资产情况
1、置出资产情况
本次交易置出资产为上市公司持有的杭州枫潭 100%股权及南京莱茵达 100%股权。
2、置入及购买资产情况
本次交易置入资产为文旅集团持有的文旅股份 63.34%股份，购买资产为成都体产持有的文旅股份 3.33%股份，上市公司合计置入及购买文旅股份 66.67%股份。
（三）交易方式
本次交易包括重大资产置换和支付现金购买资产两部分。上市公司以其持有的杭州枫潭 100%股权和南京莱茵达 100%股权作为置出资产，与文旅集团置换其持有的文旅股份 63.34%股份，差额部分以现金方式补足；同时，上市公司以现金方式购买成都体产持有的文旅股份 3.33%股份，资金来源为自有资金。
（四）评估作价
1、置出资产的评估情况

单位：万元
交易标的 基准日 评估或估 评估或估 增值率/ 本次交易的 交易价格 其他
名称 值方法 值结果 溢价率 权益比例 说明
杭州枫潭 2023年 4 资产基础 35,031.99 32.34% 100.00% 35,031.99 无
月 30 日 法
南京莱茵 2023年 4 资产基础 9,680.37 43.33% 100.00% 9,680.37 无
达 月 30 日 法
合计 - - 44,712.36 - - 44,712.36 -
2、置入及购买资产的评估情况
单位：万元
交易标的 基准日 评估或估 评估或估 增值率/ 本次交易的 交易价格 其他
名称 值方法 值结果 溢价率 权益比例 说明
文旅股份 2023年 4 资产基础 77,213.93 24.66% 66.67% 51,478.53 无
月 30 日 法
合计 - - 77,213.93 - - 51,478.53 -