1-1北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书(申报稿)

股票简称：华峰测控 股票代码：688200
北京华峰测控技术股份有限公司
Beijing Huafeng Test&Control Technology Co.,Ltd.
（北京市海淀区丰豪东路 9 号院 5 号楼 1 至 5 层 101、102、103）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二零二五年四月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、不满足投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持本次可转债不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转债，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转债回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2025 年北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20250988D-01），发行人主体信用评级为 AAk，本次可转换公司债券信用评级为 AAk，评级展望为稳定。

本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
四、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险。
（一）应收账款回收风险
截至 2022 年末、2023 年末及 2024 年末，公司应收账款账面价值分别为 33,875.41
万元、26,277.87 万元和 32,578.11 万元，占流动资产的比例分别为 12.99%、9.95%及11.10%。未来随着公司销售业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款存在进一步增长和波动的可能。若公司客户出现经营不善或其他重大不利变化情形，从而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。（二）毛利率下降的风险
2022 年、2023 年及 2024 年，公司综合毛利率分别为 76.37%、71.19%和 73.31%，
整体保持稳定。公司综合毛利率情况受产品结构变化、各类成本管控、市场竞争程度、技术更新换代、政策变动等因素影响，如果未来上述影响因素发生重大不利变化，或如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺水平方面的竞争优势以获得较高毛利水平，公司毛利率存在下降的风险。
（三）募投项目实施相关风险
1、募投项目研发成果不达预期的风险
本次募投项目是基于公司产品技术研发能力、行业技术发展趋势、国家产业政策等
综合因素决定的。本次募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但自研 ASIC 芯片难度较高，需深度融合电路设计、信号处理、算法优化等多领域知识，精准贴合半导体测试系统的复杂功能需求，稍有偏差便可能影响芯片性能与稳定性，使公司面临本次募投项目研发成果不达预期的风险。
2、募投项目新增产能消化风险
公司本次募投项目包括建设高端 SoC 测试系统的生产中心，新增高端 SoC 测试系
统生产能力，以提升和扩充产品线，满足下游客户对于高端 SoC 测试系统的需求。若未来半导体行业政策发生重大不利变化、半导体设备下游市场增长不及预期、客户拓展及销售增幅低于产能新增速度，公司将面临募投项目新增产能不能及时消化的风险。
3、募投项目效益不达预期收益的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司资产和人员规模将有所增加，如因市场环境等因素发生变化，或因公司管理体系和研发管理水平不能很好地适应经营规模的扩大，募集资金投资项目达产后的盈利水平不及预期，不能弥补新增资产和人员带来的折旧、摊销和费用，则本次募集资金投资项目的实施将可能对公司的利润水平和未来发展造成一定的不利影响。
4、募投项目研发费用、新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
本次募投项目拟投入“基于自研 ASIC 芯片测试系统的研发创新项目”及“高端 SoC
测试系统制造中心建设项目”，其中，“基于自研 ASIC 芯片测试系统的研发创新项目”
拟投入研发费用合计 69,122.00 万元，建设期 4 年，平均每年研发费用 17,280.50 万元。
本次募投项目拟投入固定资产 24,913.00 万元、无形资产 2,786.60 万元。募投项目实施后，公司资产规模将增加，固定资产折旧和无形资产摊销也将随之增加，募投项目达产后每年将新增折旧摊销费用 1,797.18 万元。若公司生产经营及募集资金投资项目产生效益不足以弥补研发费用、新增固定资产和无形资产投资带来的折旧摊销费用，公司未来将可能面临净利润水平下滑、净资产收益率下降和毛利率水平下降的风险，从而对公司的盈利能力造成一定的负面影响。
5、募投项目租赁物业落实的风险
本次募投项目中，基于自研 ASIC 芯片测试系统的研发创新项目涉及租赁办公物业用于研发人员办公，虽然目前办公物业相对丰富，公司对该等物业并无特殊的选定要求，
但如果公司无法根据需要及时寻求到适合的场地或租金价格高于行业水平，将可能影响本次项目实施计划。
（四）宏观经济波动的风险
半导体产业处于整个电子信息产业链的顶端，是各种电子终端产品得以运行的基础，与宏观经济形势密切相关，具有周期性特征。近年来，随着 5G 通讯、物联网、汽车电子等新兴领域逐渐兴起及人工智能、大数据、云计算等技术逐渐成熟，全球半导体市场规模总体保持增长。未来，如果宏观经济形势发生重大变化、半导体行业景气度下滑，半导体企业的资本性支出延缓或减少，亦或由于国内半导体行业部分领域出现投资过热、重复建设的情况进而导致产能供应在行业景气度较低时超过市场需求出现过剩，将对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。
（五）半导体测试系统行业竞争加剧的风险
目前全球半导体专用设备市场仍由海外制造商主导，泰瑞达、爱德万等国际知名企业占据了全球半导体测试系统行业的主要份额，市场集中度较高。随着我国半导体设备企业的壮大以及进口替代进程加速，可能导致市场竞争加剧或吸引潜在进入者。若公司无法保持较好的技术水平或进行有效的市场应用推广，则可能导致公司客户流失、市场份额降低，从而对发行人的盈利能力带来不利影响。
（六）研发及技术迭代风险
半导体测试系统整体技术壁垒较高，公司在模拟及数模混合信号测试领域已形成一定竞争力，当前产品线主要覆盖模拟、数模混合、分立器件和功率模块等集成电路测试，并在高精度参数测试、多工位并行测试等核心技术上构建公司竞争地位。在高端数字测试和先进制程测试覆盖能力上，若相关技术研发进度不及预期，或无法满足先进制程芯片的测试需求，可能导致产品线拓展受限，影响公司在高端测试市场的竞争力，进而对经营业绩产生影响。
（七）其他风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出
压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。
3、可转债发行摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
4、可转债交易价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
5、可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形