可孚医疗:湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于
可孚医疗科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就以及作废部分
限制性股票的
法律意见书

湖南启元律师事务所
关于可孚医疗科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就以及作废部分限制性股票的
法律意见书
致：可孚医疗科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”“可孚医疗”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2024年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）提供法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）（以下简称“《上市规则》”）以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划》（草案）”）、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称简称“《考核管理办法》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）以及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一） 本所律师依据我国法律法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二） 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三） 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四） 本所律师出具法律意见是基于公司已向本所律师保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五） 本所律师在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六） 对于本所律师出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所律师在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所律师在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七） 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八） 本法律意见书仅供公司本次归属及本次作废之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
一、本次归属及本次作废的批准与授权
1、2024 年 3 月 1 日，公司第二届董事会第七次会议审议并通过了《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2024 年 3 月 1 日，公司第二届监事会第七次会议审议并通过了《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2024 年 3 月 21 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2024 年 3 月 21 日，公司分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
5、2024 年 7 月 22 日，公司分别召开第二届董事会第十次会议和第二届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
6、2025 年 3 月 18 日，公司分别召开了第二届董事会第十三次会议、第二
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
7、2025 年 4 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》及《关于2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本次作废已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及公司《2024 年激励计划》（草案）的规定。
二、本次归属的条件及成就情况
1、归属期
根据《2024 年激励计划》（草案）的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起 13 个月后的首个交易日至首次授予之日起 25 个月内的
最后一个交易日当日止”，可申请归属比例为授予限制性股票总数的 30%。
本次激励计划首次授予日为 2024 年 3 月 21 日，首次授予的限制性股票已进
入第一个归属期。
2、归属条件
根据《2024 年激励计划》（草案），以及公司 2024 年第一次临时股东大会
的授权，公司董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期规定的归属条件已经成就，具体情况如下：
归属条件 成就情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生前述情形，满
或者无法表示意见的审计报告； 足归属条件。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 首次授予的激励对象未③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 发生前述情形，满足归属
政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划第一个归属期公司业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标 根据公司2023年、2024
第一个归属期 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20%； 年的《审计报告》，2024
注：上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润，下同。 年公司经审计的归属于
按照以上业绩目标值，各期归属比例与考核期业绩目标达成率相 上市公司股东的净利润
挂钩，具体挂钩方式如下： 为3.12亿元，较2023年经
审计的归属于上市公司
业绩目标达成率（P） 各年度公司层面归属比例（X） 股 东 的 净 利 润 增 长
P≥100% X=100% 22.60%，满足第一个归属
90%≤P<100% X=90% 期公司层面业绩考核条
80%≤P<90% X=80% 件，公司层面可归属比例
为100%。
P<80% X=0%
公司层面实际归属数量=公司层面归属比例（X）×公司当年计划
归属数量。各归属期内，按照公司层面业绩目标达成结果确定实际可
归属数量，根据公司层面业绩目标达成结果当年不能归属的限制性股
票均不得归属或递延至下期归属，按作废失效处理。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个
人层面归属比例按下表考核结果确定：
个人层面绩效考核结果 个人层面归属比例 首次授予的第二类限制
A+/优秀 性股票激励对象中，308
A/良好 100% 名激励对象绩效考核均
B/一般 80% 为A/良好及以上，满足个
C/合格 人层面绩效考核要求，归
50% 属比