节能风电:中节能风力发电股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2025-032
转债代码：113051 转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC 风电 01
债券代码：115102 债券简称：GC 风电 K1
债券代码：242007 债券简称：风电 WK01
债券代码：242008 债券简称：风电 WK02
中节能风力发电股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2
亿元（含），最终回购数量及占中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）总股本比例以公司的实际回购情况为准。
● 回购股份资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款。公司已经取得了中国工商银行股份有限公司北京市分行出具的《贷款承诺函》，其承诺为公司提供不超过 1.8 亿元且最高不超过回购实际使用资金的 90%的公司股票回购专项贷款，用于公司支付回购交易价款，期限不超过 3 年。
● 回购股份用途：本次回购的股份将用于减少注册资本。
● 回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币 4.44 元/
股（含），该价格不高于第五届董事会第三十四次会议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会提请股东大会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场
股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
● 回购股份方式：以集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12 个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东及一致行动人在未来 3 个月、未来 6 个月均无减持公司股份的计划，在回购期间不存在增减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1.本方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
2.若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将产生回购方案无法实施的风险；
3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4.本次回购股份用途为注销并减少公司注册资本，本回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
5.可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据
风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。
一、 回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法律、行政法规和《公司章程》的规定，公司于2025年4月28日召开了第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》。
本次回购的股份将用于减少公司注册资本。根据《公司章程》的有关规定，本次回购公司股份方案尚需提交公司股东大会审议。
公司为减少注册资本实施本次回购，根据公司法有关规定，尚需取得债权人同意。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/4/29
回购方案实施期限 待公司股东大会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2025/4/28，由公司董事长姜利凯提议
预计回购金额 1亿元~2亿元
回购资金来源 其他：自有资金及股票回购专项贷款
回购价格上限 4.44元/股
√减少注册资本
回购用途 □用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 22,522,523股~45,045,045股（依照回购价格上限测
算）
回购股份占总股本比例 0.35%~0.70%

（一） 回购股份的目的
为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展前景的信心，根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定，公司拟以自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少公司注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
1.本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2.公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3.回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1.回购股份的用途：本次回购的股份将用于减少注册资本。
2.回购股份的资金总额：不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含）。
3．以截至 2025 年 3 月 31 日公司总股本 6,473,389,180 股为基础，
按回购资金总额下限 1 亿元、回购股份价格上限 4.44 元/股进行测算，预计回购股份数量为 22,522,523 股，约占公司目前总股本的比例为0.35%；按回购资金总额上限 2 亿元、回购股份价格上限 4.44 元/股进行测算，预计回购股份数量为 45,045,045 股，约占公司目前总股本的比例为 0.70%。
若公司在回购股份的实施期限内发生派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份的价格不超过人民币 4.44 元/股（含），该价格不高于第五届董事会第三十四次会议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会提请股东大会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调
整回购股份价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金及股票回购专项贷款。公司
已经取得了中国工商银行股份有限公司北京市分行出具的《贷款承诺
函》，其承诺为公司提供不超过 1.8 亿元且最高不超过回购实际使用资
金的 90%的公司股票回购专项贷款，用于公司支付回购交易价款，期
限不超过 3 年。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 23 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关
于取得金融机构股票回购贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-026）。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股份 506,546,319 7.83 506,546,319 7.85 506,546,319 7.88
无限售条件流通股份 5,966,842,861 92.17 5,944,320,338 92.15 5,921,797,816 92.12
股份总数 6,473,389,180 100 6,450,866,657 100 6,428,344,135 100
注：上表中本次回购前的股份数量为截至 2025 年 3 月 31 日的总股本情况，
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续
实施情况为准
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2025 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为 444.94 亿元，
归属于上市公司股东的净资产为 179.67 亿元。假设以本次回购资金总
额的下限人民币 1 亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上
市公司股东的净资产比重分别为 0.23%、0.56%。假设以本次回购资金总额的上限人民币 2 亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为 0.45%、1.11%。
结合公司当前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等产生重大影响。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
近日，公司分别向董监高、控股股东及一致行动