节能风电:中节能风力发电股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2025-030
转债代码：113051 转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC 风电01
债券代码：115102 债券简称：GC 风电 K1
债券代码：242007 债券简称：风电 WK01
债券代码：242008 债券简称：风电 WK02
中节能风力发电股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2025 年4 月 17 日以电子邮件的形式向全体董事、
监事送达了会议通知及材料，于 2025 年 4 月 28 日以通讯表决方式召
开。本次会议应参加表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。本次会议由董事长姜利凯先生召集。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《公司 2025 年第一季度报告》。
本议案提交董事会审议前相关财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司 2025 年第一季度报告》。
（二）逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。本方案需提交公司股东大会审议。
同意公司本次以自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购部分公司股份，主要内容如下：
2.01 回购股份的目的
为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展前景的信心，根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定，公司拟以自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少公司注册资本。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.02 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.03 回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.04 回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
①如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

②如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
②中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（3）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.05 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（1）回购股份的用途：本次回购的股份将用于减少注册资本。
（2）回购股份的资金总额：人民币 1 亿元-2 亿元。
（3）以截至 2025 年 3 月 31 日公司总股本 6,473,389,180 股为基
础，按回购资金总额下限 1 亿元、回购股份价格上限 4.44 元/股进行测算，预计回购股份数量为 22,522,523 股，约占公司目前总股本的比例为 0.35%；按回购资金总额上限 2 亿元、回购股份价格上限 4.44元/股进行测算，预计回购股份数量为 45,045,045 股，约占公司目前总股本的比例为 0.70%。
若公司在回购股份的实施期限内发生派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.06 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份的价格不超过人民币 4.44 元/股（含），该价格不高于第五届董事会第三十四次会议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会提请股东大会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.07 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金及股票回购专项贷款。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.08 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.09 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10 提请股东大会授权办理本次回购股份事宜

为保证本次回购股份的实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权公司管理层具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
（1）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
（2）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权公司管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份方案进行相应调整；
（5）如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜
（6）通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
（7）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（8）在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；
（9）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2025-032）。
（三）审议通过了《公司市值管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司
董 事 会
2025 年 4 月 29 日