三木集团:独立董事2024年度述职报告(郑丽惠)

福建三木集团股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
郑丽惠
作为福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，本人尽职尽责地完成了2024年度独立董事的各项工作。现将本人2024年度公司履职情况报告如下：
2024年，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关条款的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席公司独立董事专门会议、董事会和股东大会等，关注公司经营状况，认真审议董事会及专业委员会的各项议案，对重大事项发表了客观、公正的意见，致力于维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
郑丽惠，女，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历,高级会计师、注册会计师。1994年7月任福建省财政厅科员。1995年10月至2020年10月任福建华兴会计师事务所有限公司专业标准经理、董事、副主任会计师等职。现任大华会计师事务所(特殊普通合伙)福建分所执行合伙人，福建三木集团股份有限公司独立董事、战略委员会主任委员、薪酬委员会委员，高景太阳能股份有限公司独立董事。
（二）本人任职董事会专业委员会情况
2022年6月24日，公司召开的2022年第五次临时股东大会选举本人为公司第十届董事会新任独立董事，同时担任第十届董事会战略委员会主任委员、薪酬委员会委员，本人切实履行委员责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其
各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2024 年度，公司共召开了 10 次董事会会议。本人切实履行独立董事职责，在出席
董事会会议前，认真审阅会议议案等相关资料，了解和获取做出决策所需要的相关资料和情况；会上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
2024 年度，公司各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关审批程序。公司董事会已审议的议案均未损害全体股东、特别是中小股东的利益，本人对相关议案均投了赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议，无缺席董事会会议的情况。
1、出席董事会会议情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注
郑丽惠 10 10 0 0
2、出席股东大会情况
2024年度，公司共召开1次年度股东大会和7次临时股东大会，根据《公司法》、
公司《章程》的有关规定，本人出席了上述股东大会。
（二）任职董事会专业委员会及独立董事专门会议的履职情况
本人遵照公司董事会专业委员会的工作细则，积极参与任职的专业委员会的日常工作，充分利用自身专业所长为公司经营与发展献计献策，为公司重大事项提供决策参考，发挥智囊作用；同时发挥外部监督作用，促进公司规范运作，积极履行了专业委员会的职责。
1、2024年，公司董事会薪酬委员会共召开1次会议。本人作为公司薪酬委员会委员，出席了委员会日常会议，认真履行职责。薪酬委员会对2023年度高级管理人员绩效进行了考核，并结合公司2024年度经营目标，制定了《2024年度高级管理人员薪酬方案》及《2024年度高级管理人员绩效考核方案》。
2、根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际
情况，公司已修订了《独立董事工作制度》。报告期内，公司召开两次独立董事专门会议，本人按时出席，未有无故缺席的情况发生，并对公司2024年度日常关联交易预计、控股股东向公司提供借款暨关联交易等事项进行了审核，并发表了审核意见。
本报告期内没有召开战略委员会会议。
（三）行使独立董事职权的情况
本人在2024年度任职公司独立董事期内，未行使以下特别职权：
未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；未有提议召开董事会的情况；未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与内部审计及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司管理层、内部审计机构及会计师事务所保持良好沟通，通过邮件、电话、网络会议、现场会议等方式了解公司日常运营管理与财务状况，积极关注公司年度报告审计进展情况，与公司及会计师事务所讨论审计计划、审计范围、审计结果等重要审计事项，并密切关注公司财务报告的编制和审计过程，确保其符合相关法律法规和会计准则，对财务报表出具书面确认意见，确保公司年报审计工作的准确与客观。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，独立董事通过参加股东大会、业绩说明会及网上集体接待日等方式与中小股东进行沟通交流，认真、积极解答投资者的咨询。同时关注公司互动易答复、公司舆情、投资者关系热线等多种渠道，了解投资者的诉求和建议，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，现场工作累计15个工作日，利用参加公司董事会、股东会的机会及其他时间，对公司进行了多次现场考察，以及现场出席、视频会议、高层交流、邮件往来等方式，与公司其他董事、高级管理人员、内部审计机构及相关工作人员保持密切联系，主动获取做出决策所需的各项资料，及时获悉公司各重大事项的进展情况，全面了解公司内部治理、生产经营情况以及外部环境对公司经营影响等信息，对财务管理和内部控制的执行情况进行检查，切实履行独立董事的责任和义务。
（七）公司配合独立董事工作的情况

公司董事会高度重视独立董事的履职保障工作，公司董事、经营管理层及相关人员在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，及时、准确的提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人在任职公司独立董事和专业委员期内，重点关注了公司关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、增补董事、财务资助和对外担保等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了监督，对公司提交董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对、弃权的情形，也没有提出异议的事项。具体如下：
（一）应披露的关联交易
1、日常购销关联交易
公司第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。根据公司项目建设的需要，预计2024年度与关联方发生日常关联交易，预计金额不超过人民币1,100万元。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了意见。独立董事认为，公司预计的年度日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，关联交易价格依据市场价格确定，未对上市公司独立性构成影响，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，符合法律法规和相关规则的规定。
2、控股股东向公司提供借款暨关联交易事项
公司第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于控股股东对公司提供借款暨关联交易的议案》，本次控股股东国资营运公司为支持公司发展，降低公司资金成本，拟对公司提供总额不超过人民币5,000万元的借款。本人作为独立董事，针对上述事项进行了事前审核，并基于独立判断发表了意见。独立董事认为，本次交易条款经交易双方充分协商确定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，公司不提供任何担保，不会对公司独立性产生影响，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。

（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）内部控制
公司内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，独立董事同意公司2023年度内部控制评价报告。
（四）续聘会计师事务所
公司第十届董事会第二十二次会议和2023年年度股东大会，审议通过《关于公司拟续聘2024年度会计师事务所的议案》。华兴会计师事务所为公司2023年度财务审计及内控审计机构，其具有证券相关业务资质，具备丰富的执业能力和业务经验，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，在为公司提供审计服务工作中，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责，较好地完成了公司各项审计工作。为保证审计工作的连续性，独立董事同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，业务范围包括财务报告审计、内控审计等。独立董事针对上述事项，对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了意见。
（五）控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况
报告期内，独立董事对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了认真核查，认为公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情形；公司未对控股股东及其他关联方提供担保，不存在违规担保的情形。
（六）增补职工董事

鉴于苏享平先生已辞去公司第十届董事会董事及薪酬委员会委员职务，为完善公司治理结构，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经与会职工审议，公司第六届职工代表大会第二次会议选举李俊先生为公司第十届董事会职工代表董事。同时，公司董事会对薪酬委员会委员构成进行调整，独立董事同意选举李俊先生为公司董事会薪酬委员会委员。
（七）董事、高级管理人员薪酬
公司第十届董事会第二十二次会议和2023年年度股东大会，审议及通过《关于2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，经认真审阅相关资料，基于独