科德教育:2024年度独立董事述职报告(徐星美-已离任)

苏州科德教育科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，在2024年度工作中，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，参与公司重大事项的决策，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，有效维护了公司整体利益和全体股东特别是中小投资者的合法权益。
本人于2024年6月20日第五届董事会任期届满后不再担任公司的独立董事。现将2024年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人徐星美，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年 10 月出生，中共党员，
毕业于南京大学商学院，获管理学博士学位。2011 年 8 月至今就职于中国人民
大学国际学院，现任会计学副教授。2024 年 6 月 20 日，因任期届满换届离任公
司独立董事及专门委员会委员职务，且不在公司担任其他职务。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会及列席股东大会的情况
2024年度，公司共召开7次董事会会议和3次股东大会，本人于2024年1月1日至2024年6月20日任职期间公司召开会议及出席会议的情况如下表：
2024年列
姓名 2024年出席董事会情况
席股东大
会情况
是否连续两
应出席 亲自出 委托出席 缺席
次未亲自 列席次数
次数 席次数 次数 次数
出席
徐星美 3 3 0 0 否 1
2024年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。会前认真审阅会议材料，主动获取并了解做出决策所需的情况，为董事会重要决策做好充分准备；会上积极参与各项议题的讨论，提出合理建议，并发表独立意见，审慎行使表决权。
公司2024年度期间董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，2024年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、审计委员会
任职期间，本人作为公司审计委员会的主任委员，严格按照《董事会审计委员会实施细则》，勤勉尽责地履行职责，在2024年度主要工作职责如下：任职期间，审计委员会共召开了1次会议，本人出席了1次会议，作为审计委员会主任委员，本人重点关注了公司定期报告及摘要、财务决算报告、年度审计报告、公司利润分配预案、内部控制评价报告等重大事项，经审阅，以上重大事项内容合法合规、相关程序均已得到授权批准，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、独立董事专门会议
任职期间，独立董事专门会议共召开了2次会议，本人出席了2次会议，本人积极开展独立董事专门会议相关工作，对公司利润分配预案、申请授信及担保额度等议案进行审议，履行独立董事专门会议的相关职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任职期间内，本人积极与公司内部审计机构及年审会计师事务所进行沟通，就年审计划、重点关注等事项进行了探讨和交流；仔细审阅了公司定期报告，及时了解公司财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保公司财务报告
及相关审计结果客观、公正。
（四）现场调查与沟通
2024年任职期间，本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并充分利用参加董事会、董事会专门委员会、实地考察调研等机会进行现场工作。本人通过现场工作及其他方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。同时，时刻关注国家宏观经济大环境及行业和市场变化情况对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（五）投资者权益保护工作
1、2024年度，本人对公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产生的经营风险，并表达了相关意见。
2、2024年度，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务，规范信息披露行为，保证信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，有效保障了投资者特别是中小股东的合法权益。
3、2024年度，为更好地履行职责，本人积极学习相关法律法规和规章制度，同时关注不断变化的市场环境，加快知识更新速度，切实加强对公司和投资者的保护能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司不存在应披露而未披露的关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年度，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》等文件，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人认为公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是
中小股东利益的情形。
（三）聘用会计师事务所的情况
公司于2024年4月25日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了续聘公司2024年度审计机构的事项。立信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，同意续聘其为公司2024年度审计机构。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年6月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，选举吴敏先生、张峰先生、董兵先生、冯雷先生为公司第六届董事会非独立董事，选举徐宏斌先生、施健先生、王艳玲女士为公司第六届董事会独立董事，任期自股东大会会审议通过之日起三年。
公司换届选举提名、任免非独立董事及独立董事的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024年度，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》规定勤勉履职，运用专业经验审慎审议各项议案，为公司治理提供独立意见。2024年6月换届后，本人已卸任独立董事职务，特此对任职期间获得公司的支持与配合表示感谢。
特此报告，谢谢！
独立董事：徐星美
2025年4月29日