四方股份:四方股份董事会审计委员会议事规则

北京四方继保自动化股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计，专业审计，确保董事会
对经营管理层的有效监督，进一步完善北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》“）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《北京四方继保自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员为3名，均为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，非独立董事1名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，负责主持委员会工作。
审计委员会应当切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，推动公司建立健全有效的内部控制体系，确保公司提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长，1/2以上独立董事或者全体董事的1/3
提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董
事任职期限相同，可以连选连任。如有委员因辞职或者其他原因不再担任公司董
程》及本规则增补新的委员。
第六条 委员的资格和义务除应遵守《公司法》《公司章程》等相关法律、
行政法规和规范性文件的要求外，委员每年应有必要及充分的工作时间用于公司的相关事项，以保证有效地履行其应尽职责。
第七条 审计委员会下设内部审计部门作为日常办事机构，对内部控制制
度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一） 检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露；
（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；
（三） 提议召开临时股东会；
（四） 在公司股东会召开时，有权向股东会会议提出提案；
（五） 当审计委员会需要董事、高级管理人员配合时，董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供相关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六） 审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（七） 提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作；
（八） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（九） 审议并督促公司年度内部审计工作计划及其实施；
（十） 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（十一） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（十二） 协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系；
（十三） 《公司法》《公司章程》及法律、行政法规、规范性文件和董事会授权的其他事宜。
独立董事履职中关注到审计委员会职权范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 除法律、行政法规、规范性文件另有规定外，审计委员会应当督
导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二） 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十一条 公司内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一） 对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二） 对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三） 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四） 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五） 每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六） 对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当立即向审计委员会直接报告。
第四章 决策程序
第十二条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集、提供审计事宜有关方面的书面材料，以供决策：
（一） 公司年度审计工作计划；
（二） 公司相关财务报告；
（三） 内外部审计机构的工作报告；
（四） 公司重大关联交易审计报告；

（五） 其他相关事宜。
第十三条 审计委员会会议对内部审计部门及其他相关部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度及与内部控制和风险管理相关制度；
（三） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（四） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律、行政法规、规范性文件；
（五） 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（六） 其他相关事宜。
第五章 议事细则
第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 定期会议每季度至少召开一次，会议召开前3天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。过半数以上委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以随时召开临时会议，会议应有2/3以上的委员出席。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十六条 审计委员会会议可采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。
第十七条 审计委员会会议通知须于会议召开前3天发出会议通知。但有紧急事项时，经全体委员一致同意，可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知，召集人应当在会议上作出说明。

第十八条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议需要讨论的议题；
（三） 会议联系人及联系方式；
（四） 会议通知的日期。
第十九条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席审计委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席审计委员会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第二十一条 审计委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。若因委员回避导致无法形成有效审议意见的，相关事项将直接提交董事会审议。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真、快递、微信或者电子邮件表决等方式作出决议，并由参会委员签字。
第二十三条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时委员会亦可邀请公司董事、高级管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议。
第二十四条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当予以配合。审计委员会在必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十五条 审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书处理。
第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应记载如下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二） 出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项的表决结果（包括同意、反对、弃权的票数）；
（六） 委员的意见、建议与董事会的批复或者说明等内容；
（七） 委员会认为应当载入会议记录的其他内容。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或者可能导致的后果及采取的措施。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自公开有关信息，否则需对由此引起的后果承担相应责任。
第六章 附 则

第二十九条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效。
第三十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门