兴欣新材:北京市炜衡律师事务所关于绍兴兴欣新材料股份有限公司调整2025年员工持股计划购买价格之法律意见书

北京市炜衡律师事务所
关于
绍兴兴欣新材料股份有限公司
调整 2025 年员工持股计划购买价格
之
法律意见书
地址：北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层
电话：010-62684688 传真：010-62684288
网址：http://www.weihenglaw.com

北京市炜衡律师事务所
关于绍兴兴欣新材料股份有限公司
调整 2025 年员工持股计划购买价格之法律意见书
致：绍兴兴欣新材料股份有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称“兴欣新材”“公司”）的委托，担任公司实施 2025 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，就公司本次员工持股计划所涉及的购买价格调整相关事宜（以下简称“本次调整”），出具《北京市炜衡律师事务所关于绍兴兴欣新材料股份有限公司调整 2025 年员工持股计划购买价格之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）、《绍兴兴欣新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下承诺和声明：
1．本所及本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的有关事项依法进行了核查和验证，并保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所及本所律师已经得到公司的承诺：公司已向本所及本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，保证其提供给本所及本所律师的材料均真实、准确、完整；且对已向本所及本所律师披露的一切足以影响本法律意见书真实的事实、声明和文件材料，并不存在隐瞒、虚假、遗漏和误导；进而保证有关副本材料或复印件与正本或者原件一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的且已履行该签字和盖章所需要的法定程序并获得合法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的客观事实一致。
4．本所律师仅就公司本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见。本所律师若在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、年度报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出明示或者默示的担保或保证；本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
5．对本法律意见书中至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关部门、公司等单位或个人出具的证明文件、情况说明、书面承诺等文件或其所作的陈述与答复等材料作为制作本法律意见书的依据。
6．本所同意公司将本法律意见书作为公司申请员工持股计划所需的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所。非经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、本次调整的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整履行了如下程序：
1、2025 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第一次薪酬与考核委员会会
议，审议通过了《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》。
2、2025 年 3 月 25 日，公司召开 2025 年第一次职工代表大会，审议并通过
了《关于<绍兴兴欣新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
3、2025 年 3 月 26 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年员工持股计划相关事宜的议案》。
4、2025 年 3 月 26 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》。
5、2025 年 4 月 17 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2025
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》。
6、2025 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第二次薪酬与考核委员会会议，
审议通过了《关于调整公司 2025 年员工持股计划购买价格的议案》。
7、2025 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调
整公司 2025 年员工持股计划购买价格的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权。
二、本次调整的具体情况
2025 年 4 月 17 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024
年度利润分配方案的议案》。2025 年 4 月 22 日，公司披露了《2024 年年度权益
分派实施公告》，公司 2024 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本
123,200,000股剔除截至本次权益分派实施公告披露日已回购股份 2,368,894 股后
的 120,831,106 股为基数测算，向全体可参与分配的股东每 10 股派发现金股利 5
元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。预计派发现金红利 60,415,553.00元（含税）。
根据《绍兴兴欣新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）的相关规定，在本员工持股计划草案公告之日起至最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，公司董事会可以对股票购买价格进行相应的调整。因此，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司 2025 年员工持股计划购买价格的议案》，同意本次员工持股计划的受让价格由 11.68 元/股调整为 11.19 元/股。
根据公司 2024 年年度股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内，经公司董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
本所律师认为，本次调整符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》及《员工持股计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《指导意见》《自律监管指引第1 号》及《员工持股计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式肆份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于绍兴兴欣新材料股份有限公司调整 2025 年员工持股计划购买价格之法律意见书》签署页）
北京市炜衡律师事务所 经办律师：
（盖章） 陈建荣
负责人：
张小炜 王星洁
年 月 日