永达股份:国金证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买之2024年度持续督导意见

国金证券股份有限公司
关于
湘潭永达机械制造股份有限公司
重大资产购买
之
2024 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二五年四月

独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司接受湘潭永达机械制造股份有限公司的委托，担任本次湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺并保证其提供、披露的信息和相关文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决议、公告和文件全文。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、本次交易资产的交付或者过户情况...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 7
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况...... 20
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 20
五、公司治理结构与运行情况...... 22
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 23
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
永达股份、公司、上市 指 湘潭永达机械制造股份有限公司
公司
金源装备、标的公司 指 江苏金源高端装备有限公司，曾用名：江苏金源高端装备股
份有限公司
标的资产 指 江苏金源高端装备有限公司 51%股权
葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、上海儒杉资产管理合伙企
业（有限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、
交易对方 指 上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进
储能私募基金合伙企业（有限合伙）、溧阳市政府投资基金
（有限合伙）
本次交易 指 上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持有的金
源装备 51%股权的交易行为
本持续督导意见 指 《国金证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限
公司重大资产购买之 2024 年度持续督导意见》
本持续督导期 指 本次重组实施完毕之日起至 2024 年 12 月 31 日
评估基准日 指 为确定标的资产的交易价格而对其进行审计、评估所选定的
基准日，即 2024 年 5 月 31 日
儒杉资管 指 上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙）
高达梧桐 指 南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）
祥禾涌骏 指 上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）
先进储能 指 溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）
溧阳基金 指 溧阳市政府投资基金（有限合伙）
独立财务顾问、国金证 指 国金证券股份有限公司
券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明、袁志伟、徐涛、
王远林、上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙）、南京高
股权收购协议 指 达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏股权投资
合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业
（有限合伙）、溧阳市政府投资基金（有限合伙）关于江苏
金源高端装备股份有限公司之股权收购协议》
业绩承诺与补偿协议 指 《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之业绩承诺与
补偿协议》
业绩承诺与补偿协议 指 《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之业绩承诺与
之补充协议 补偿协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
上市公司以支付现金方式，向葛艳明等 9 名交易对方购买其持有的金源装备 51%
股权。本次交易前，上市公司未持有金源装备股权，本次交易完成后，上市公司直接持有金源装备 51%股权，金源装备成为上市公司的控股子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易资产的交割与过户情况
1、标的资产交付及过户
2024 年 10 月 22 日，金源装备取得了常州市政务服务管理办公室出具的《登记通
知书》，并于 2024 年 10 月 31 日取得核发的新的《营业执照》。交易对方已将标的资产
过户登记至上市公司名下，标的股份已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有金源装备 51%股权。
2、交易对价的支付情况
根据本次交易各方签署的《股权收购协议》，上市公司以现金方式向各交易对手方
支付交易对价合计 61,200.00 万元。首期股权转让价款合计 30,600.00 万元已于 2024 年
10 月向各交易对方支付，第二期股权转让价款应在标的股权过户至上市公司名下后十个工作日内，上市公司向各交易对方指定账户分别支付至其本次交易股权转让价款的100%。其中，根据《股权收购协议》，葛艳明股权转让款支付和标的公司拆迁款取得进度相挂钩。
截至本持续督导意见出具日，上市公司已向各交易对方合计支付股权转让价款共计 58,025.72 万元，剩余部分未支付价款系标的公司仍有部分拆迁款未取得，上市公司按照《股权收购协议》约定将部分应支付给葛艳明的第二期股权转让价款合计 3,174.28万元予以预留，后续根据拆迁款实际取得进度进行支付。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的相关
资产已完成交割，标的资产已完成相应的工商变更。上市公司已按照《股权收购协议》约定向交易对方支付股权转让款，剩余部分未支付价款主要系根据《股权收购协议》预留标的公司尚未取得的拆迁款。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关方作出的重要承诺
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公
司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均
关于所提 为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在
供信息真 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实
实、准确、 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
完整的承 2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督
诺函 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿
上市公 责任。
司
1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中
华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
关于无违 被中国证监会立案调查的情形。
法违规行 3、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年
为的承诺 内不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所监管措施、
函 纪律处分和公开谴责的情形。
4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年
内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。
5、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监