雅克科技:2024年度独立董事述职报告(吴毅雄)

2024年度独立董事述职报告
（独立董事：吴毅雄）
各位股东及股东代表：
本人作为江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅克科技”）的独立董事，2024 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，积极出席公司董事会和股东大会，审议各项提案，对公司相关重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现就本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、个人履历及兼职情况
本人吴毅雄，中国国籍，1952 年 11 月生，上海交通大学材料工程专业本科学
历，教授，博士生导师。1977 年 5 月至 2013 年 5 月历任上海交通大学教师、材
料科学与工程学院院长、焊接工程研究所所长。
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。作为公司独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
1、出席董事会及股东大会情况
2024 年度公司共召开董事会会议 6 次，本人应出席 6 次，其中通讯参会 6 次。
本人积极参与董事会各项决策，在董事会会议召开前，认真研读相关议案资料，主动获取决策所需信息；在审议议案时，审慎行使表决权，独立、公正、认真地履行独立董事职责；报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对公司董事会议案或其他事项提出异议。

2024 年度，公司共召开股东大会 6 次，本人列席了各次股东大会。
本人按时亲自出席了公司召开的各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
2、专门委员会履职情况
2024 年度，作为战略委员会委员，报告期内，本人按照有关法律法规、《公司章程》等的规定，针对对外投资购买资产和对外投资参股沈阳亦创并购买资产等等事项发表客观、公正的意见，为公司的发展审慎做出决策。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（三）与中小股东沟通情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响；列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
（四）现场工作及公司配合情况
为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，本人充分利用参加董事会会议和股东大会的机会，不定期实地考察，并通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，认真听取管理层关于公司生产经营、财务状况、内部控制建设和执行情况等方面的汇报。任职期间，本人现场工作时间约为 15 天。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到及时落实和纠正，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
报告期内，本人积极履行独立董事的职责，认真维护了公司及股东特别是中小股东的合法权益。

三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
报告期内，本人事前审议了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，对议案的合规性、必要性、合理性、公允性进行了独立判断，同意提交董事会审议，认为公司与关联方 2024 年预计拟发生的日常关联交易具有真实性及商业实质，为公司日常经营活动所需，交易对手方诚信、资信状况良好，具有履约能力，关联交易依据公平、合理的定价政策，遵循市场定价原则，经双方协商确定，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
2024 年 4 月 19 日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次
会议，分别审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。同意公司为沈阳亦创精密科技有限公司提供不超过人民币 3,119.4720 万元的担保。后经 2024年 10 月 25 日召开的第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于变更为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。同意公司变更为沈阳亦创精密科技有限公司向金融机构申请的项目贷款提供的担保的额度，担保额度由不超过人民币 3,119.4720 万元调整为不超过人民币 4,026.67 万元。《关于变更为参股公司提供担保暨关联交易的议案》已经公司 2024 年第五次临时股东大会审议通过。本人审议了前述对外担保事项涉及的相关议案，认为公司审议关联交易的程序符合相关法律法规，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
截止 2024 年 12 月 31 日，该对外担保实际发生金额为人民币 3,119.47 万元，
占公司最近一期经审计（2024 年底）归属于上市公司股东净资产 7,203,443,493.20元的 0.43%。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人在公司定期报告编制过程中切实履行独立董事的职责，主动与管理层进行沟通，深入了解主要业务、主要产品及经营模式，确保公司定期报告的描述符合相关法规要求，不失真、不夸大；积极配合董事会审议公司定期报告，保证了公司及时、准确、完整的披露定期报告。
报告期内，本人作为独立董事与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
报告期内，公司按照监管要求不断完善内控制度。本人对公司修订的各项制度予以详细审阅，督促公司及时根据最新规则更新公司的内控制度。在了解公司内控制度建设和执行等相关信息的基础上，本人认为公司的内控体系建设符合相关要求，重点活动能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行，内控制度是健全的，执行也是相对有效的。公司目前的内部控制现状，不存在重大缺陷和重要缺陷。
（五））聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
变更会计师事务所的议案》，公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2024 年度的审计机构，前述议案已经公司 2024 年第五次临时股东大会审议通过。
本人审核了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和履职情况，认为天中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力以及独立性，能够满足公司审计工作要求，该聘任事项不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度的审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024 年 5 月 20 日，董事会收到公司财务总监、董事会秘书张晓宇先生提交的
书面辞职报告，张晓宇先生因工作重心调整，申请辞去了公司财务总监、董事会秘
书职务。2024 年 5 月 30 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于变更高级管理人员的议案》，同意聘任覃红健先生为公司财务总监、董事会秘书。
经审核，本人认为：本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，符合《公司章程》规定的条件，聘任程序合法、有效，未发现有被中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法，本人同意《关于变更公司高级管理人员的议案》。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
任职期间内，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024 年 5 月 20 日，董事会收到公司财务总监、董事会秘书张晓宇先生提交的
书面辞职报告，张晓宇先生因工作重心调整，申请辞去了公司财务总监、董事会秘
书职务。2024 年 5 月 30 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于变更高级管理人员的议案》，同意聘任覃红健先生为公司财务总监、董事会秘书。
经审核，本人认为：本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，符合《公司章程》规定的条件，聘任程序合法、有效，未发现有被中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法，本人同意《关于变更公司高级管理人员的议案》。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司根据行业总体薪酬水平及公司实际经营状况确定董事、高级管理人员的薪酬。在公司担任除董事外具体职务的董事根据其具体管理职务或岗位领取薪酬，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，独立董事实行年度津贴制度，本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬情况是合理的。
（十）其他事项
1、对外担保及资金占用情况
任职期间内，公司为子公司、控股子公司担保余额为人民币 0 元，也不存在以
前年度发生并累计至 2024 年 12 月 31 日的对外担保情形。
2024 年 3 月 26 日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次
会议，分别审议通过了《关于对外提供担保的议案》。同意公司出于整体经营管理的安排，就爱思开希（南通）半导体材料有限公司（后更名为雅克（南通）半导体材料有限公司）置换后的银行借款提供不超过人民币 25,000.00 万元的担保。前述议案已经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
2024 年 4 月 19 日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次
会议，分别审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。同意公司为沈阳亦创精密科技有限公司提供不超过人民币 3,119.4720 万元的担保。后经 2024年 10 月 25 日召开的第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于变更为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。同意公司变更为沈阳亦创精密科技有限公司向金融机构申请的项目贷款提供的担保的额度，担保额度由不超过人民币 3,119.4720 万元调整为不超过人民币 4,026.67 万元。《关于变更为参股公司提供担保暨关联交易的议案》已经公司 2024 年第五次临时股东大会审议通过。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司对同一控制下的全资独立法人、控股法人提供担
保的实际担保余额为 13,623.46