雅克科技:2024年度独立董事述职报告(戚啸艳已离任)

2024年度独立董事述职报告
（独立董事：戚啸艳）
各位股东及股东代表：
本人作为江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅克科技”）的独立董事，2024 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，积极出席公司董事会和股东大会，审议各项提案，对公司相关重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现就本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、个人履历及兼职情况
本人戚啸艳，中国国籍，1963 年 8 月生，博士研究生，会计学教授。现任东南
大学成贤学院经济管理学院院长，并兼任江苏艾迪药业股份有限公司、南京米乐为微电子科技股份有限公司、江苏永康智能防务科技股份有限公司独立董事。
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。作为公司独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
1、出席董事会及股东大会情况
2024 年度公司共召开董事会会议 6 次，本人应出席 3 次，其中现场参会 0 次，
通讯参会 3 次。本人积极参与董事会各项决策，在董事会会议召开前，认真研读相关议案资料，主动获取决策所需信息；在审议议案时，审慎行使表决权，独立、公正、认真地履行独立董事职责；报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对公司董事会议案或其他事项提出异议。

2024 年度，公司共召开股东大会 6 次，本人应列席 3 次，实际列席 3 次。
本人按时亲自出席了公司召开的各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
2、专门委员会履职情况
任职期间，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，出席并主持了审计委员会会议，审阅了公司各项财务信息，结合自身业务知识，对审计部开展工作给予了一定指导，对发现的问题提出了合理的意见。
作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人按照有关法律法规、《公司章程》等的规定履行职责，了解和掌握公司实际经营情况，重点关注董事、高级管理人员的薪酬方案制定与考核，对薪酬标准提出了建设性的建议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
作为公司董事会提名委员会委员，本人按照有关法律法规、《公司章程》等的规定，随时关注公司董监高的履职、任职资格情况，为优化董事会、监事会、高级管理层的组成，促进公司法人治理结构建设发挥了良好的作用。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所就 2023 年年度审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（三）与中小股东沟通情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响；列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
（四）现场工作及公司配合情况
为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，任职期间，本人充分利用参加董事会会议和股东大会的机会，不定期实地考察，并通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，认真听取管理层关于公司
生产经营、财务状况、内部控制建设和执行情况等方面的汇报。本人于 2024 年 5 月18 日因任期届满离任，任职期间，本人现场工作时间约为 9 天。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到及时落实和纠正，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
本人任职期间，本人积极履行独立董事的职责，认真维护了公司及股东特别是中小股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
本人任职期间，本人事前审议了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，对议案的合规性、必要性、合理性、公允性进行了独立判断，同意提交董事会审议，认为公司与关联方 2024 年预计拟发生的日常关联交易具有真实性及商业实质，为公司日常经营活动所需，交易对手方诚信、资信状况良好，具有履约能力，关联交易依据公平、合理的定价政策，遵循市场定价原则，经双方协商确定，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
2024 年 4 月 19 日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次
会议，分别审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。同意公司为沈阳亦创精密科技有限公司提供不超过人民币 3,119.4720 万元的担保。本人审议了前述对外担保事项涉及的相关议案，认为公司审议关联交易的程序符合相关法律法规，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本人任职期间，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本人任职期间，不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人在公司 2023 年年度报告及 2024 年第一季度报告编制过程中切实履行独立
董事的职责，主动与管理层进行沟通，深入了解主要业务、主要产品及经营模式，确保公司定期报告的描述符合相关法规要求，不失真、不夸大；积极配合董事会审议公司定期报告，保证了公司及时、准确、完整的披露定期报告。
本人任职期间，本人作为独立董事与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就 2023 年年度报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
本人任职期间，公司按照监管要求不断完善内控制度，本人认真审阅了公司《2023 年度内部控制评价报告》，认为公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2023 年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五））聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人任职期间，不存在需要本人审议的聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所相关事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
本人任职期间，财务负责人未发生人员变动。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
本人任职期间内，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024 年 04 月 24 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘
任独立董事的议案》。由于本人在公司担任独立董事的年限已经达到《上市公司独立董事管理办法》规定的期限，通过符合《公司章程》规定的推荐人推荐并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名陈良华先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。《关于聘任独立董事的议案》已经公司 2023 年年度股东大会审议通过。

经审核，本人认为：公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任独立董事的议案》，审议程序合法有效； 本次独立董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》和公司《独立董事工作制度》的要求，提名程序合法有效； 独立董事候选人陈良华先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定； 陈良华先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人之间以及与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系； 陈良华先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 本人同意公司董事会提名陈良华先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并将该事项提交公司股东大会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司根据行业总体薪酬水平及公司实际经营状况确定董事、高级管理人员的薪酬。在公司担任除董事外具体职务的董事根据其具体管理职务或岗位领取薪酬，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，独立董事实行年度津贴制度，本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬情况是合理的。
（十）其他事项
1、对外担保及资金占用情况
2024 年 3 月 26 日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次
会议，分别审议通过了《关于对外提供担保的议案》。同意公司出于整体经营管理的安排，就爱思开希（南通）半导体材料有限公司（后更名为雅克（南通）半导体材料有限公司）置换后的银行借款提供不超过人民币 25,000.00 万元的担保。前述议
案已经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
2024 年 4 月 19 日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次
会议，分别审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。同意公司为沈阳亦创精密科技有限公司提供不超过人民币 3,119.4720 万元的担保。后经 2024年 10 月 25 日召开的第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于变更为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。同意公司变更为沈阳亦创精密科技有限公司向金融机构申请的项目贷款提供的担保的额度，担保额度由不超过人民币 3,119.4720 万元调整为不超过人民币 4,026.67 万元。《关于变更为参股公司提供担保暨关联交易的议案》已公司 2024 年第五次临时股东大会审议通过。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司对同一控制下的全资独立法人、控股法人提供
担保的实际担保余额为 13,623.46 万元，系公司对雅克（南通）半导体材料有限公司的担保，该实际担保金额占公司最近一期经审计（2024 年底）归属于上市公司股东净资产 7,203,443,493.20 元的 1.89%；同一控制下的全资独立法人、控股法人之间相互提供担保的实际担保余额为 0 元，占公司最近一期经审计（2024 年底）归属于上市公司股东净资产 7,2