雪榕生物:上海雪榕生物科技股份有限公司章程(2025年4月)

上海雪榕生物科技股份有限公司
章 程
二○二五年四月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党建
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则

第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范上海雪
榕生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关 规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。公司以发起方式设立；整体变更设立股份有限公司时的发起 人为杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强、余贵成、陈建华、上 海六禾之颐投资中心（有限合伙）（以下简称“六禾之颐”）、德州 均益投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“均益投资”）、上海祥 禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“祥禾泓安”）和 天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天图兴华”）； 公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其 行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。
公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执 照号为：91310000607382324Y。
第三条 公司于 2016 年 4 月 11 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通
股 3,750 万股，于 2016 年 5 月 4 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：上海雪榕生物科技股份有限公司
英文名称：SHANGHAI XUERONG BIOTECHNOLOGY CO.,LTD.
第五条 公司住所：上海市奉贤区汇丰西路 1487 号，邮政编
码：201401。
第六条 公司注册资本为人民币 56,711.9225 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以“团结、稳健、革新”的精
神和“绿色、环保、安全”的责任意识，持续致力于食用菌领域新技术研发，在市场竞争中继续保持“技术领先、规模领先、市场领先”的竞争优势，以振兴民族食用菌工厂化产业发展为己任，成为国际上规模第一、竞争力最强的食用菌工厂化产业集团。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用菌种植；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；农林牧副渔业专业机械的制造；
农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；仪器仪表销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；日用百货销售；谷物销售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；包装服务；柜台、摊位出租；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食用菌菌种生产；食用菌菌种经营；食用菌菌种进出口；食品生产；食品销售；豆制品制造；第二类增值电信业务；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人
民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人股东名称及持股数如下：
各发起人姓 股份数量（股） 持股比例（%） 具体方式 出资时间
名或名称
杨勇萍 60,030,000 53.36 净资产折股 2011.8.31
余荣琳 18,630,001 16.56 净资产折股 2011.8.31
诸焕诚 9,315,000 8.28 净资产折股 2011.8.31
王向东 2,328,749 2.07 净资产折股 2011.8.31
丁 强 2,070,000 1.84 净资产折股 2011.8.31
余贵成 1,552,500 1.38 净资产折股 2011.8.31
陈建华 1,035,001 0.92 净资产折股 2011.8.31
六禾之颐 6,937,425 6.1666 净资产折股 2011.8.31
均益投资 5,726,250 5.09 净资产折股 2011.8.31
祥禾泓安 2,437,537 2.1667 净资产折股 2011.8.31
天图兴华 2,437,537 2.1667 净资产折股 2011.8.31
合 计 112,500,000 100.00
第十九条 经中国证监会证监许可[2016]539 号文核准，公司
首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,750 万股，于 2016 年 5 月
4 日在深圳证券交易所创业板上市。

公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股份转让的事宜。公司股份总数为 56,711.9225万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过