雪榕生物:董事会决议公告

证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2025-039
债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长杨勇萍先生召集，会议通知于 2025 年 4 月 14 日以
电子邮件等通讯方式发出。
2、本次董事会于 2025 年 4 月 25 日在上海雪榕生物科技股份有限公司（以
下简称“公司”）会议室召开，采取现场和通讯相结合的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
4、本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，公司监事、高级管理人员和公司保荐代表人聂晓春女士、黄璇女士列席了本次董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于 2024 年总经理工作报告的议案》
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2、审议通过《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
公司第五届董事会现任独立董事黄建春先生、李学尧先生、李丹蒙先生分别向董事会递交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东大会上进行述职。
公司董事会依据现任独立董事黄建春先生、李学尧先生、李丹蒙先生出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2024 年度董事会工作报告》《2024 年度独立董事述职报告》《董事会关于
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
3、审议通过《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2024 年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，公司监事会对此发表了核查意见。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、审议通过《关于批准公司审计报告报出的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表对公司2024年度审计意见，出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，公司监事会对此发表了核查意见。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《审计报告》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、审议通过《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
本议案在提交公司董事会审议前已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，公司监事会对此发表了核查意见。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2024年度财务决算报告》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
6、审议通过《关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减
值（跌价）准备后，能公允地反映公司截至 2024 年 12 月 31 日的财务状况和资
产价值，使公司的会计信息更具有合理性。董事会同意公司本次计提资产减值（跌价）准备。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，公司监事会对此发表了核查意见。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于 2024 年度计提资产减值准备的公告》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
7、审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
鉴于公司 2024 年度发生亏损，根据《公司章程》等有关规定关于现金分红的条件，并综合考虑经营现状等因素，公司 2024 年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见，公司监事会对此发表了核查意见。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
8、审议通过《关于公司 2024 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求，建立了较为健全和完善的内部控制制度，且各项制度得到了有效的实施。公司《2024 年度内部控制自我评价报告》真实、完整、准确地反映了公司内部控制日常监督和专项监督的建设及运行情况。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见，公司监事会对此发表了核查意见，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，国投证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网的《2024 年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》《国投证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
9、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，聘期为一年。2025 年度审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议并取得了明确同意的意见，公司监事会对此发表了核查意见。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
10、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况
评估及履行监督职责情况的报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与公司董事会审计委员会对审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度履职评估及履行监督职责的情况进行了报告。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
11、审议通过《关于公司 2025 年董事薪酬的议案》
一、非独立董事津贴
1、在公司任职的非独立董事（内部董事）依据其在公司担任的具体职务领取薪酬。公司不再另外向其发放董事津贴。

2、不在公司任职的非独立董事（外部董事）在公司领取董事津贴为 7.2 万元/年（税前）。
二、独立董事津贴
独立董事在公司领取独立董事津贴为 12 万元/年（税前），除此之外不再另行发放薪酬。所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
公司全体董事回避表决，该议案直接提交公司 2024 年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司 2025 年高级管理人员薪酬的议案》
为了更好地体现责、权、利的一致性，充分调动高级管理人员的工作积极性，公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职务职责、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果确定，薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
公司董事杨勇萍先生、郑伟东先生、陆勇先生作为公司高级管理人员，系关联董事，在本议案表决时进行了回避。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
13、审议通过《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》
2024 年度，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
公司监事会发表了审核意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《上海雪榕生物科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

公司董事长杨勇萍先生作为公司控股股东及实际控制人，在本议案表决时进行了回避。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
14、审议通过《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》
《公司2025年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，公司监事会对此发表了核查意见。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《公司2025年第一季度报告》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
15、审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予
部分第二个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
鉴于 77 名激励对象因离职不再符合激励对象资格、267 名激励对象因 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第二个归属期归属条件未成就，根据《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，公司董事会同意将上述344名激励对象已获授但尚未归属的3,203.75万股限制性股票予以作废。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见，公司监事会对此发表了核查意见。具体内容详见公