大禹节水:董事会议事规则(2025年4月)

大禹节水集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025年4月修订）
第一章 总 则
第一条 为健全和规范大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会议事和决策程序，进一步建立健全公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关的法律法规以及《大禹节水集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，在
《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第二章 董事会的构成
第三条 公司董事会由9人组成，设董事长1人，副董事长1人，其中独立董事3
人，非职工代表董事会成员由股东会选举产生；职工代表董事由公司职工代表大会选举产生；董事长由董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与ESG、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关
实施细则。
第五条 《公司法》第一百四十六条规定的人员，不得担任公司的董事。
第六条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第三章 董事会职权
第七条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在符合有关法律、法规的前提下，在股东会授权范围内，董事会决定公司收购、出售、置换资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；承包、委托或者合作经营、授权经营；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；向金融机构短期或长期借款；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。其中，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述事项如根据《公司章程》的其他规定应由股东会审议决策的，应由股东会审议决策。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 除《公司章程》规定的对外担保事项外，公司其他对外担保事项由
董事会进行审批并及时对外披露。董事会审议对外担保事项时，除应遵守《公司章程》的规定外，还应严格遵循以下规定：
（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
（二）未经股东会批准，公司不得为任何非法人单位或者个人提供担保；
（三）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第十二条 除《公司章程》规定的提供财务资助事项外，公司其他提供财务资
助事项由董事会进行审批并及时对外披露。董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到上述标准之一的，应提交董事会审批。
第四章 董 事
第十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况除外。
第十九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当提交书面辞职报
告。董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第二十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第五章 董事长
第二十四条 董事会设董事长1人。董事长是公司的法定代表人。董事长由
公司董事担任，经董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，董事会授予董事长下列职权，董事长在行使下列职权时，应在事后向公司董事会和/或股东会报告：
1、就公司年度预算内的新增贷款事项，单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）不超过10%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一