美格智能:东莞证券股份有限公司关于美格智能使用部分闲置资金暂时补充流动资金的核查意见

东莞证券股份有限公司
关于美格智能技术股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为美格智能技术股份有限公司（以下简称“美格智能”或“公司”） 2021 年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对美格智能拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准美格智能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕533 号）的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股 21,208,503 股，每股发行价格为人民币 28.46 元，募集资金总额为人民币 60,359.40 万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 1,066.35 万元，实际募集资金净额为人民币 59,293.05 万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（XYZH/2023SZAA7B0002 号）。
公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司披露的《2021 年度非公开发行股票预案》中约定的募集资金使用计划，募集资金使用计划具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金
1 5G+AIoT模组及解决方案产业化项目 44,589.20 40,296.24
2 研发中心建设项目 7,368.20 5,063.20
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 66,957.40 60,359.44
公司于 2021 年 8 月 30 日召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，
于 2022 年 8 月 29 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，授权董事会根据实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。由于公司本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，为保障募集资金投资项目顺利实施，根据项目的轻重缓急等情况调整了各项目募集资金投入金额，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 拟投入募集资金
金额（调整前） 金额（调整后）
1 5G+AIoT模组及解决方案 44,589.20 40,296.24 39,229.85
产业化项目
2 研发中心建设项目 7,368.20 5,063.20 5,063.20
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 15,000.00
合计 66,957.40 60,359.44 59,293.05
截至 2025 年 3 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
扣除发行费用后
序号 项目名称 拟使用募集资金 已投入募集资金 剩余募集资金
金额
1 5G+AIoT 模组及解决方案产业化 39,229.85 10,019.63 29,210.22
项目
2 研发中心建设项目 5,063.20 627.90 4,435.30
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 0.00
合计 59,293.05 25,647.53 33,645.52
注：1、以上已投资金额中包含前期募集资金已置换的以自有资金投入募投项目金额。
2、本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会和监事会均同意公司使用不超过人民币 3.5 亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2024年 4 月 11 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。具
体内容详见公司于 2024 年 4 月 12 日在《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于归还用于暂时补充流动资金的部分募集资金的公告》(公告编号：2024-017)。
2024 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及控股子公司使用部分闲置募集资金合计不超过 3.0 亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
截至 2025 年 4 月 10 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全
部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保
荐代表人。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 11 日在《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于归还用于暂时补充流动资金的部分募集资金的公告》。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及承诺
（一）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，为提高募集资金使用效率，并满足公司业务发展不断扩大的资金需求，公司拟使用额度不超过 3.0 亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金账户。
按最近一期(2025 年 4 月 21 日）全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市
场报价利率（LPR）一年期 LPR 为 3.1%的假设，按最高使用额度测算公司可节约财务费用约 930 万元。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
随着公司业务规模的不断扩大，所需流动资金也随之增加。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司的经营提供充足的资金支持，降低财务成本。本次闲置募集资金临时补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设进度的正常进行，没有变相改变募集资金用途。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。
（三）公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的承诺
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司承诺如下：
公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本事项没有改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；本事项审议通过之日的过去十二个月内未进行风险投资，在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、履行的决策程序
（一）董事会意见
2025 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及公司全资子公司使用部分闲置募集资金合计不超过人民币 3.0 亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
（二）监事会意见
2025 年 4 月 25 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司本次使用总金额不超过人民币 3.0 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，审批程序合规有效，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资计划的正常进行。因此，一致同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：美格智能本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经公司第四届董事会第六次会议审议、第四届监事会第五次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定以及公司募集资金管理制度等相关规定。
本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。
综上，保荐机构对美格智能使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（