美格智能:2024年度独立董事述职报告(马利军)

美格智能技术股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
（马利军）
各位股东及股东代表：
作为美格智能技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三、四届董事会的独
立董事，本人根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》等有关法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规定，本
着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，谨慎、认真地履行职责，充分发挥了独
立董事的独立作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将本人2024年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
马利军，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2007年至
今就职于深圳大学管理学院，现任管理学院教授，系主任职务。现任公司独立董
事，曾任广州市华研精密机械股份有限公司独立董事。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员
会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主
要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在
其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董
事独立性的相关要求。
二、 2024年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年度，公司共召开9次董事会、5次股东大会，本人没有缺席或连续两次
未亲自出席董事会会议的情况，具体出席会议情况如下：
董事出席董事会及股东大会的情况
独立董 2024 年度应 现场出席董 以通讯方式 委托出席 缺席董事 是否连续两次未 出席股东
事姓名 参加董事会 事会次数 参加董事会 董事会次 会次数 亲自参加董事会 大会次数
次数 次数 数 会议

马利军 9 0 9 0 0 否 4
2024年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序。凡须经董事
会决策的事项，公司都提前通知并提供足够的资料以供详细审阅，其重大经营决
策事项均履行了相关程序，合法有效。本人对每次董事会所审议的各项议案均投
了赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、战略委员会
2024年度，本人作为董事会战略委员会成员，共参加1次会议，审议通过了1
项议案。
2、薪酬与考核委员会
2024年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，共组织召开5次会
议，审议通过了11项议案。
3、提名委员会
2024年度，本人作为董事会提名委员会主任委员，共组织召开2次会议，审
议通过了4项议案。
4、审计委员会
2024年度，本人作为董事会审计委员会成员，共参加5次会议，审议通过了
23项议案。
5、独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，2024年度，独
立董事未召开专门会议。
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，对于每次需董事会审议的议案，都
认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，
审慎客观发表意见，依法行使独立董事职权，切实保护中小股东利益。本人重点
关注公司生产经营过程中可能会出现的各种潜在风险，结合公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，及时掌握公司运行状态，针对可能存在的政策、法律、环境风险因素等事项，利用自身专业知识为公司的科学决策和风险防范建言献策。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司年报及相关资料的编制期间，本人认真听取了公司高层及相关人员对公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审会计师就年报审计事项进行了有效沟通，积极督促其如期完成审计工作。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过出席股东大会等方式与中小股东进行沟通交流；同时，本人公开邮箱联系方式，以便与中小股东沟通交流，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表审查意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（七）在公司进行现场工作及公司配合情况
2024年度担任公司独立董事期间，本人通过会谈沟通、电话沟通、邮件沟通等方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，充分利用参加股东大会、董事会、专门委员会及独立董事专门会议等各类会议的机会，深入了解公司的日常经营状况、董事会决议执行情况、财务运作、内控体系建设、业务发展等情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉重大事项进展，运用自身经验知识提出合理建议，现场工作时间为15天。
报告期内需经董事会审议决策的重大事项，本人均事先进行审核，并及时向公司反馈可能存在的问题；公司积极配合本人的工作，提供本人所需的相关资料，
及时反馈本人提出的问题，为独立董事工作提供了便利条件，为本人做好履职工作提供了全面支持。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年度，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年12月18日召开第三届董事会第二十一次会议、2024年1月15日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，该议案关联董事及关联股东均进行了回避。本人对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的审查意见。公司与关联方发生的关联交易属于公司经营过程中的合理需求，并经管理层充分论证和谨慎决策。本次关联交易定价均以市场价格为依据确定，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动及独立性，不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
公司于2024年4月23日召开第三届董事会第二十三次会议、2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》。经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合
我国有关法律法规以及监管部门的规定和要求，也符合公司目前生产经营的实际情况，能够有效保障公司规范运作、防范和控制公司经营风险，内部控制制度执行有效。
（三）换届选举非独立董事、独立董事以及聘任高级管理人员事项
公司于2024年7月9日召开第三届董事会第二十六次会议、于2024年7月26日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》及《关于选举第四届董事会独立董事的议案》。
公司于2024年7月26日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
以上选举的董事及聘任的高级管理人员均不存在《公司法》《证券法》以及深圳证券交易所禁止的情形，选举及聘任流程符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。相关人员均具备任职相关岗位的任职资格和条件，具备履行相关职责的专业知识和能力，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情形；有关审议及决策程序充分、恰当，符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规则的规定。
（四）聘用会计师事务所情况
公司于2024年10月28日召开第四届董事会第三次会议、于2024年11月14日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》，本人作为审计委员会成员对该事项进行认真审查。认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，满足为公司提供2024年度财务审计工作的要求。公司此次聘任会计师事务所的决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司于2024年4月23日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于2023年度董事薪酬的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》，本人对上述议案发表了同意的核查意见，其中《关于2023年度董事薪酬的议案》已经公司2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过。本人认为，公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬的确定和发放符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际经营状况，与公司所处行业的市场薪酬水平相符，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）股权激励计划
公司于2024年5月31日召开了第三届董事会第二十四次会议、于2024年6月17日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案；2024年7月1日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2024年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。该事项有利于吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员和核心骨干员