安达维尔:2024年度独立董事述职报告(周宁)

北京安达维尔科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（周宁）
各位股东及股东代表：
本人作为北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《北京安达维尔科技股份有限公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求，在 2024 年度工作中，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极发挥独立董事作用，切实履行了独立董事的责任与义务，维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法利益。现将本人 2024 年度担任公司独立董事的履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人周宁女士，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京航空航天大学系统工程专业，博士研究生学历。自 2001 年起执教于北京航空航天大学经济管理学院，曾任经济管理学院副院长、MBA 中心主任，现任经济管理学
院教授；2012 年 12 月至 2015 年 12 月，任中航百慕新材料技术工程股份有限公
司独立董事；2020 年 5 月至今，任珠海航宇微科技股份有限公司独立董事；2021
年 3 月至 2023 年 1 月，任上海意略明数字科技股份有限公司独立董事；2022 年
2 月至 2023 年 2 月，任第一高中教育集团（First High-School Education Group
Co.,Ltd.）独立董事；2023 年 2 月至今，任上海艾融软件股份有限公司独立董事；2020 年 10 月至今，任公司独立董事。
报告期内，本人任职公司独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
（一）出席董事会会议及股东大会的情况
2024 年度，本人在职期间，公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合
法定要求，对重大经营事项和其他重大事项均按照相关规定履行了相关程序，决议合法有效。公司共计召开 9 次董事会和 3 次股东大会，本人按照相关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，亲自出席会议，并在会前认真审阅各项议案，会上积极参加讨论，以谨慎的态度行使表决权，对相关议案均投出赞成票，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。具体出席会议的情况如下：
独立董事出席董事会情况
本报告期应 现场出席次 以通讯方式 委托出席次 是否连续两
独立董事姓名 参加董事会 数 参加次数 数 缺席次数 次未参加会
次数 议
周宁 9 0 9 0 0 否
出席股东大会次数 3
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，本人担任审计委员会主任委员及提名委员会委员。2024 年度，各专门委员会就公司相关事项召开会议，本人积极参加相关会议，恪尽职守，履行职责。
1、审计委员会
报告期内，第三届董事会审计委员会共召开了 10 次会议，本人作为审计委员会的主任委员，按照规定召集、召开审计委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对公司的年度财务决算报告、审计报告、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所、年度利润分配预案、对外担保、2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票相关事项等事项进行了审议，切实履行了审计委员会主任委员的职责。
2、提名委员会
报告期内，第三届董事会提名委员会共召开了 1 次会议，本人作为公司董事会提名委员会的委员，按照规定参加提名委员会的会议，未有无故缺席的情况发生，对提名公司董事、聘任公司高级管理人员事项进行了审议，认真审查了提名候选人的任职资格，切实履行了提名委员会委员的职责。
（三）独立董事专门会议工作情况
参加了独立董事专门会议，未有无故缺席的情况发生，对公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的事项进行了审议，并发表了同意的表决意见。
2025 年，本人与公司将继续严格遵守和执行《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》及《独立董事专门会议工作制度》的相关规定，落实相关工作。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计工作计划、各季度内部审计工作报告、各专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024 年度，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，对公司进行了实地考察，密切关注公司的生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项，同时运用自身相关的专业知识，充分发挥监督和指导的作用，积极有效地履行了独立董事的职责。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）维护投资者合法权益情况
1、持续关注公司的信息披露工作。2024 年度，本人密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成 2024 年度的信息披
露工作。
2、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人积极学习相关法律法规和规章制度，并积极参加上市公司独立董事培训、上市公司违法违规专题培训、北京上市公司 2024 年度第十二期董事监事专题培训（关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答）不断提高自己的履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）披露定期报告、内部控制评价报告的情况
2024 年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
同时，本人认为公司已制定了较为完善的内部控制制度，公司披露的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（二）聘用公司会计师事务所情况
2024 年度，公司未更换会计师事务所。2024 年 4 月 12 日，公司召开了第三
届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司 2024 年度审计机构，本人发表了同意的表决意见。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。
（三）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
在本人 2024 年度任职期内，控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的
情况。报告期内，公司的对外担保均在董事会审议通过额度范围内，公司 2024年度对外担保均系公司及公司全资子公司为全资子公司的银行授信提供的担保，无其他担保，公司担保内容及决策程序严格遵守《公司章程》和《对外担保管理制度》，履行了法定决策程序，其决策程序合法、有效，没有发生违规担保的情形。
（四）应当披露的关联交易情况
报告期内公司未发生应当披露的关联交易。
（五）提名或者任免董事、聘任高级管理人员情况
2024 年 12 月 20 日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任公司总经理助理的议案》，同意提名赵子安先生、赵雷诺先生、乔少杰先生、孙艳玲女士、葛永红先生为公司第四届董事会非独立董事，同意提名本人（周宁女士）、郭宏先生、任自力先生为公司第四届董事会独立董事，同意聘任刘亚强先生为公司总经理助理。
本人通过对董事候选人、拟聘任的高级管理人员的任职资格、教育背景、工作经历、专业素养和健康状况等方面情况的了解，基于认真、负责、独立判断的态度，发表了同意的意见，上述人员的提名及聘任程序合法规范，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
（六）股权激励相关情况
（1）2021 年限制性股票激励计划的实施情况
2024 年 4 月 12 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会
第十五次会议，分别审议并通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
（2）2022 年限制性股票激励计划的实施情况
2024 年 4 月 12 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会
第十五次会议，分别审议并通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销 5 名已离职激励对象（郜鹏里、曹聪、李娟、张海波、崔景娜）已获授但尚未解锁的
10 万股限制性股票；同意因公司未满足《北京安达维尔科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的第一个解除限售期的业绩考核目标故回购注销限制性股票共计 42.93 万股（不含已离职人员所持份额的部分）（回购注销完成后激励对象人数由 84 人调整为 79 人，限制性股票数量由 153.1 万股调整为 100.17 万股）。
2024 年 5 月 10 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，审议并通过了《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销 5 名已离职激励