安达维尔:北京观韬律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书

北京观韬律师事务所
关于北京安达维尔科技股份有限公司
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励股份的
法律意见书
观意字 2025BJ000950 号
致：北京安达维尔科技股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“安达维尔”或“公司”）的委托，就公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜（以下简称“本次回购注销”），出具《北京观韬律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师依据《北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年激励计划（草案）》”），以及届时有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》以及《北京安达维尔科技股份有限公司章程》的相关规定，就本次回购注销出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复
印件一致。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就公司本次回购注销涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对本次回购注销所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销事项的必备文件，随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准
1、2025 年 4 月 24 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议并通过
了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因 7 名激励对象已离职，同意回购注销其所持已获授但尚未解除限售的 7.00 万股限制性股票；因公司未满足《2022 年激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期的业绩考核目标，同意回购注销对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票 39.93 万股（不含已离职人员所持份额的部分）。
2、2025 年 4 月 24 日，公司召开了第四届监事会二次会议，审议并通过了
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得
现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《2022 年激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次回购注销的具体内容
根据《2022 年激励计划（草案）》、公司 2022 年第二次临时股东大会审议并
通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、公司第四届董事会第二次会议议案、决议以及《北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，本次回购注销的具体情况如下：
1、本次回购注销的原因
根据《2022 年激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，“激励对象因辞职、离职、被辞退、劳动合同到期后不再续约而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。
鉴于激励对象张佳佳、崔秀、石先超、王衣霖、傅洪州、蔺亚雄、陈磊由于个人原因已不在公司或公司全资子公司任职，且已办理完毕离职手续，因此，上述 7 人均已不符合《2022 年激励计划（草案）》规定的激励对象条件，公司根据上述规定，对该等激励对象所持已获授但尚未解除限售的 7.00 万股限制性股票进行回购注销。
同时根据《2022 年激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和”。
《2022 年激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
第二个解除限售期 2024 年 2024 年度经审计净利润不低于 1.80 亿
注：1、上述“净利润”指经审计的公司合并报表所载数据，为归属上市公司股东的净利润；
2、上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度审计报告》，公司 2024 年度经审计净利润未满足上述规定的第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标，根据《2022 年激励计划（草案）》的上述规定，公司对已授予但尚未解除限售的限制性股票 39.93 万股（不含已离职人员所持份额的部分）进行回购注销。
2、本次回购注销的股票数量及价格
根据《2022 年激励计划（草案）》的相关规定，因 7 名激励对象（张佳佳、
崔秀、石先超、王衣霖、傅洪州、蔺亚雄、陈磊）已离职，同意回购注销其所持已获授但尚未解除限售的 7.00 万股限制性股票，回购价格为授予价格；因未满足《2022 年激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标，同意回购注销对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票 39.93 万股（不含已离职人员所持份额的部分），回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
2024 年 5 月 10 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023
年度利润分配预案的议案》，并于 2024 年 6 月 17 日公告了公司《2023 年年度权
益分派实施公告》。公司 2023 年年度权益分派实施方案为，“以公司现有总股本
剔除已回购股份 0 股后的 254,696,450 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.000000
元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII 以及持有首发前限售股的个人和证
券投资基金每 10 股派 1.800000 元）”。根据《2022 年激励计划（草案）》“第十五
章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整”，其中，派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述，调整后的每股限制性股票回购价格 P=6.01 元/股-0.20 元/股=5.81
元/股。
综上，本次回购注销的回购价格由 6.01 元/股调整为 5.81 元/股，因此 7 名已
离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的 7.00 万股限制性股票最终的回购价格为 5.81 元/股；因未满足《2022 年激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标所对应的已授予但尚未解除限售 39.93 万股（不含已离职人员所持份额的部分）的回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。根据公司公告，中国人民银行同期存款利率为 1.20%，因此综合计算最终回购价格为 6.01 元/股（四舍五入后的数值）。
3、本次回购注销股票的资金来源及对公司业绩的影响
公司本次回购总金额为 280.65 万元（四舍五入后的数值），全部为公司自有资金。本次回购注销不会对公司经营业绩产生重大影响。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销符合《管理办法》《2022 年激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交股东大会审议后由公司按照相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等手续；本次回购注销符合《管理办法》《2022 年激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式贰份，具有同等效力。
（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》之签字盖章页）
北京观韬律师事务所
负 责 人： 韩德晶
经 办 律 师：韩 旭
刘一帆
年 月 日