天山股份:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的提示性公告

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2025-037
天山材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股解禁并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解除股份限售共涉及一名股东即中国建材股份有限公司（简称“中国建材”）。
2、本次解除限售的股份数量为 5,288,349,547 股，占公司当前
总股本的 74.3739%，上市日期为 2021 年 11 月 2 日。
3、本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 5 月 6 日（星
期二）。
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变化情况
1、本次解除限售股份的基本情况
2021 年 9 月 9 日，天山材料股份有限公司（简称“本公司”、
“公司”或“天山股份”，曾用名“新疆天山水泥股份有限公司”）收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2921 号），核准公司向中国建材发行 6,841,280,667 股股份、向农银金融资产投资有限公司发行
46,685,382 股 股 份 、 向 交 银 金 融 资 产 投 资 有 限 公 司 发 行
180,419,962 股股份、向江西万年青水泥股份有限公司发行48,091,895 股股份、向浙江尖峰集团股份有限公司发行 36,068,921股股份、向北京华辰世纪投资有限公司发行 30,057,434 股股份、向杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）发行 20,610,812 股股份、向立
马控股集团股份有限公司发行 17,175,677 股股份、向浙江邦达投资有限公司发行 6,870,270 股股份、向上海檀溪集团有限公司发行3,435,135 股股份、向王佑任发行 12,022,973 股股份、向陆海洪发行 9,532,500 股股份、向李秀娟发行 5,152,703 股股份、向陈韶华发行 5,152,703 股股份、向倪彪发行 4,122,162 股股份、向曾永强发行 2,748,108 股股份、向段寿军发行 2,748,108 股股份、向陈旺发行 2,404,594 股股份、向丁泽林发行 1,717,567 股股份、向肖萧发行 1,717,567 股股份、向宁少可发行 1,717,567 股股份、向马志新发行 1,374,054 股股份、向王勇发行 11,162,475 股股份、向张渭波发行 4,464,990 股股份、向朱琴玲发行 2,232,495 股股份、向颜茂叶发行 1,116,247 股股份购买相关资产（简称“本次重组”）。
本次重组向交易对方发行股份的锁定情况如下：
序 交易对方 获配股数 锁定期 本次是否
号 （股） （月） 解除限售
1 中国建材股份有限公司 6,841,280,667 36 是
2 交银金融资产投资有限公司 180,419,962 12 已解除
3 江西万年青水泥股份有限公司 48,091,895 12 已解除
4 农银金融资产投资有限公司 46,685,382 12 已解除
5 浙江尖峰集团股份有限公司 36,068,921 12 已解除
6 北京华辰世纪投资有限公司 30,057,434 12 已解除
7 立马控股集团股份有限公司 17,175,677 12 已解除
8 王佑任 12,022,973 12 已解除
9 王勇 11,162,475 12 已解除
10 冯妙庭 10,648,926 12 已解除
11 陆海洪 9,532,500 12 已解除
12 浙江楠星企业管理有限公司 6,870,270 12 已解除
13 李秀娟 5,152,703 12 已解除
14 陈韶华 5,152,703 12 已解除
15 张渭波 4,464,990 12 已解除
16 十堰文楷管理咨询合伙企业 4,328,271 12 已解除
（有限合伙）
17 倪彪 4,122,162 12 已解除
序 交易对方 获配股数 锁定期 本次是否
号 （股） （月） 解除限售
18 杭州新街羽绒制品有限公司 3,435,142 12 已解除
19 上海檀溪集团有限公司 3,435,135 12 已解除
20 曾永强 2,748,108 12 已解除
21 段寿军 2,748,108 12 已解除
22 陈旺 2,404,594 12 已解除
23 朱琴玲 2,232,495 12 已解除
24 丁泽林 1,717,567 12 已解除
25 肖萧 1,717,567 12 已解除
26 宁少可 1,717,567 12 已解除
27 马志新 1,374,054 12 已解除
28 陈玲萍 1,374,040 12 已解除
29 颜茂叶 1,116,247 12 已解除
30 冯妙楚 824,433 12 已解除
合计 7,300,082,968 - -
注 1：中国建材股份有限公司本次解除限售股数为 5,288,349,547 股，较获配股数差额部分系减值补偿回购注销所致，详见下文“2、本次限售股形成后至今公司股本变化情况”；
注 2：浙江邦达投资有限公司于 2024 年 9 月更名为浙江楠星企业管理有限公司；
注 3：杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）于 2022 年 9 月 13 日注销，原持股部分还原至
冯妙楚、陈玲萍、冯妙庭、杭州新街羽绒制品有限公司、十堰文楷管理咨询合伙企业（有限合伙）（已注销），因此本次重组交易对方由核准时的 26 名变更为 30 名；
注 4：本次重组新增股份的性质为有限售条件流通股，上述股份已于 2021 年 11 月 2 日在
深圳证券交易所主板上市，上市公司总股本由 1,048,722,959 股增至 8,348,805,927 股。
本次解除的限售股为有限售条件流通股，中国建材认购的股份登记在天山股份名下之日起 36 个月内不进行转让。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，中国建材在本次重大资产重组时作出的关于股份锁定的承诺：“本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月”。因自公司本次重大资产重组完成后，存在重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格的情形，根据上述承诺，中国建材通过本次发行股份购买资产方式取得的公司 6,841,280,667 股
股份锁定期将在原 36 个月的基础上自动延长 6 个月，即股份锁定期
由 2021 年 11 月 2 日起至 2024 年 11 月 2 日止变更为 2021 年 11 月 2
日起至 2025 年 5 月 2 日止。
2、本次限售股份形成后至今公司股本变化情况
2022 年 2 月 16 日，公司因募集配套资金非公开发行股份
314,616,887股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
毕登记手续，并于 2022 年 2 月 25 日在深圳证券交易所上市，上市
后公司总股本数由 8,348,805,927 股增至 8,663,422,814 股。
2024 年 4 月 29 日，公司根据重大资产重组减值测试情况及补偿
方案，以总价 1 元人民币向中国建材回购并依法注销了其持有的 1,552,931,120 股股份，公司总股本由 8,663,422,814 股减少至 7,110,491,694 股。
除上述事项外，本次限售股份形成后至本公告披露日，公司总 股本未发生其他变化。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况及其他事 项说明
1、本次申请解除限售股份股东做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东关于发行股份购买资产并募集配 套资金作出的承诺如下：
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺 承诺 履行情况
日期 期限
1、本人/本企业在本次交易过程中提供的
有关信息真实、准确和完整，保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
天山股份及全 并对所提供信息的真实性、准确性和完整
体董事、监事 关于所提供 性承担个别和连带的法律责任。如因提供 2020 2021
及高级管理人 资料真实、 的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大 年 8 年 9 履行完毕
员，中国建材 准确、完整 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 月 7 月 30
集团有限公 之承诺函 的，将依法承担赔偿责任。2、本人/本企 日 日
司，中国建材 业将及时向上市公司及相关