德必集团:民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展(集团)股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

民生证券股份有限公司
关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对德必集团2024年度募集资金实际存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可（2021）164号）同意注册，上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)1,347.40万股，发行价格为51.47元/股，本次发行募集资金总额为69,350.68万元，扣除发行费用后募集资金净额为62,197.24万元。募集资金已于2021年2月5日划至公司指定账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2021]4307号”《验资报告》。发行费用中包含31.11万元发行印花税，公司通过纳税专户以自有资金缴纳印花税并放弃置换，故实际相关发行费用较之前减少31.11万元，扣除发行费用后的募集资金净额实际为62,228.35万元，实际超募资金为5,158.94万元。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币56,133.75万元，其中：以前年度使用51,411.51万元，本年度使用4,722.24万元，均投入募集资金项目。

截止2024年12月31日，公司累计使用金额人民币56,133.75万元，募集资金专户余额为人民币7,529.19万元，与尚未使用的募集资金净额人民币6,094.60万元的差异金额为人民币1,434.59万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司2019年度第三次临时股东大会审议通过。
根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行和中国民生银行股份有限公司上海分行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构民生证券股份有限公司已于2021年1月至2021年3月、2022年2月以及2023年9月与中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行、中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2024年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
单位：人民币元
存放银行注2 银行账户账号 存款方式 余额
民生银行注1 632724387 活期 0.00
民生银行注1 632724709 活期 0.00
存放银行注2 银行账户账号 存款方式 余额
民生银行注1 632724944 活期 0.00
民生银行注1 632725003 活期 0.00
民生银行注1 632724936 活期 0.00
民生银行注1 632724813 活期 0.00
民生银行注1 632724467 活期 0.00
民生银行注1 632724733 活期 0.00
民生银行 632608180 活期 2,684,393.31
中国工商银行注1 1001266329300109509 活期 0.00
中国工商银行注1 1001266329300109633 活期 0.00
中国工商银行 1001266329300106253 活期 39,001,275.76
中国工商银行注1 1001266329300109482 活期 0.00
中国工商银行注1 1001266329300150096 活期 0.00
中国工商银行 1001266329300758682 活期 3,122,771.68
中国工商银行注1 1001266329300254290 活期 0.00
中国工商银行 1001266329300266151 活期 30,483,418.64
合计 —— —— 75,291,859.39
注1：截止2024年12月31日，以上募集资金存放专项账户均已注销；
注2：中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支支行在上表中简称为“中国工商银行”、中国民生银行上海市分行营业部在上表中简称为“民生银行”
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2024年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
截至2024年12月31日，公司募集资金实际投资项目变更情况如下：
2022年1月12日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，于2022年1月28日召开2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金投入新项目及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“德必岳麓WE项目”结项并将结余募集资金投入新项目，同时，根据公司实际经营情况与未来发展规划，公司终止“园区智慧精装一体化升级项目”中的“芳华德必运动LOFT智慧精装一体化升级项目”、“昭化德必易园智慧精装一体化升级项
目”、“沪西德必易园智慧精装一体化升级项目”以及“虹口德必运动LOFT-柳营路智慧精装一体化升级项目”，并将上述项目尚未使用的募集资金6,195.88万元（占募集资金净额的比例为10.96%）以及“德必岳麓WE项目”结余募集资金1,625.03万元，共计7,820.91万元（含利息收入并扣除手续费，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于“德必庐州WE项目”和“云亭德必易园项目”。
2023年8月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，分别全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，根据公司现阶段经营发展的需要，公司拟对部分募集资金投资项目进行如下调整：公司拟终止“园区智慧精装一体化升级项目”（其中包含“柏航德必易园智慧精装一体化升级项目”“德必虹桥绿谷WE智慧精装一体化升级项目”“七宝德必易园智慧精装一体化升级项目”“虹桥德必易园智慧精装一体化升级项目”4个子项目），并拟将尚未使用的募集资金10,235.64万元（该金额为截至2023年6月30日账户余额，含利息收入及理财收益，占募集资金净额的比例为16.45%）投入新募投项目及永久补充流动资金。其中，2,191.14万元用于“西虹桥德必易园项目”、4,682.07万元用于“德必桃花坞文旅项目”，剩余3,362.43万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金。
2024年2月29日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，分别全票同意审议通过了《关于终止部分募投项目并永久补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，根据公司现阶段经营发展的需要，公司拟终止“研发中心建设项目”，并拟将尚未使用的募集资金1,618.63万元（该金额为截至2024年1月31日账户余额，含利息收入及理财收益，占募集资金净额的比例为2.60%，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
2024年11月29日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“西虹桥德必易园项目”予以结项，并拟将本项目节余募集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让的情况，置换情况如下：

2021年4月19日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金4,629.28万元及已支付发行费用的自筹资金774.94万元，共计5,404.22万元。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《