科华生物:独立董事2024年度述职报告(徐宏)

上海科华生物工程股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
（徐宏）
各位股东及股东代表：
本人作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海科华生物工程股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的要求，本着勤勉尽职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责，在2024年1月1日至2024年3月20日履职期间（以下简称“履职期间”）出席了召开的全部董事会会议，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，积极发挥了独立董事作用，切实维护了公司及股东特别是广大中小股东的利益。现将本人履职期间履职情况述职如下：
一、基本情况
本人徐宏，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，博士研究生学历，现为华东政法大学企业合规研究中心主任，涉外法治研究院研究员，硕士生导师。2010年6月至2012年6月挂任安徽省安庆市大观区人民政府区长助理，党组成员。2012年7月至今，华东政法大学法学博士后，副教授，研究员。现任华荣科技股份有限公司独立董事，宁波大叶园林设备股份有限公司独立董事。本人于2023年6月28日至2024年3月20日期间任公司独立董事。
履职期间内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议的情况
本人亲自出席了履职期间召开的全部董事会会议，并对审议的所有议案投赞成票。在召开董事会前，主动了解并获取做出决策所需要的资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会议期间认真审议每一个议题，
并提出专业、合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
履职期间，本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：
出席董事会及股东大会会议的情况
应参加 亲自出席 委托出席 缺席董 是否连续两次未 履职期间 出席股东
董事会 董事会次 董事会次 事会次 亲自出席董事会 召开股东 大会次数
次数 数 数 数 会议 大会次数
3 3 0 0 否 1 0
（二）参与董事会专门委员会工作情况
履职期间，本人作为公司第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员，严格按照公司董事会各专门委员会议事规则的相关要求，积极履行职责。本人作为提名委员会委员，对公司董事候选人的任职资格、审议程序进行监督，切实地履行职责。
（三）独立董事专门会议工作情况
2024年度，公司召开1次独立董事专门会议，本人按照《上市公司独立董事管理办法》的规定对《关于签署<投资协议书的补充协议>暨关联交易的议案》进行了认真审议和表决，切实履行职责。
（四）行使独立董事职权的情况
履职期间，本人作为公司第九届董事会独立董事，严格按照有关法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定认真、勤勉、尽责地履行职责，及时了解公司经营情况，按时亲自参加公司的董事会会议、担任委员的董事会各专门委员会会议及独立董事专门会议，认真审议各项议案，并利用自己的专业知识做出独立、公正、客观的结论。履职期间，公司未出现需独立董事行使《上市公司独立董事管理办法》规定的特别职权事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
履职期间，本人与公司审计部沟通，了解审计部工作及公司经营情况。本人积极了解公司会计师事务所对公司财务报告、内部控制有效性的审计工作情况，维护了审计结果的客观、公正。
（六）维护投资者合法权益的情况及公司配合工作的情况
履职期间，本人作为公司第九届董事会独立董事，积极关注并认真监督公司与中小股东沟通交流情况，了解中小股东密切关注的问题。履职期间，本人不定期通过电话、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密
切联系，及时了解公司经营情况和财务状况，并持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。公司重视独立董事履职保障工作，在每次召开相关会议前，全面及时地提供相关资料，对公司生产经营及重大事项也会及时沟通，征求、听取独立董事的专业意见，充分保证独立董事的知情权。在本人履职过程中，公司相关人员能够做到积极配合，不干预本人独立行使职权，为本人履职提供了必要的工作条件和充分的支持。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
履职期间，本人积极了解公司生产经营、发展战略和行业市场发展等情况，听取公司有关人员的汇报，与公司经营管理层就公司决策、计划、执行结果等情况进行沟通、交流，及时获悉公司各重大事项进展，关注外部环境对市场变化及对公司的影响，在审议相关会议议案时，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司及股东特别是中小股东的合法利益。本人勤勉尽责，保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面发挥应有的作用，促进公司的良性发展和规范运作。履职期间，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年1月11日召开第九届董事会独立董事专门会议第一次会议及第九届董事会第七次会议、于2024年3月20日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签署<投资协议书的补充协议>暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，在董事会、股东大会审议该议案时，关联董事及关联股东均回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易审议及披露程序合法合规。
（二）董事会提前换届选举及公司控制权变更事项
2024年1月11日，公司股东珠海保联投资控股有限公司与西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，珠海保联投资控股有限公司将其持有的公司5%股份协议转让给西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙），并拟将其持有公司10.64%股份对应的表决权无偿、不可撤销地且唯一地委托给西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）。2024年2月29日，前述协议转让股份完成过户登记手续。
公司于2024年3月4日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于董事
会换届选举第九届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举第九届董事会独立董事的议案》，经股东提名，董事会提名委员会审核，董事会同意提名董事候选人，并提请股东大会审议。2024年3月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会选举产生了公司第十届董事会全体董事和第十届监事会非职工代表监事。公司控制权发生变更，西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）通过控制公司董事会实现对公司的实质控制，成为公司控股股东，彭年才先生成为公司实际控制人。
上述提前换届选举程序、控制权变更事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
本人已于2024年3月20日公司第九届董事会提前换届后离任，在本人履职期间，本人严格按照有关法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，认真审议董事会、董事会提名委员会及独立董事专门会议各项议案，就相关问题进行充分的沟通，对相关事项认真发表相关意见，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。本人对公司董事会、管理层及相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极配合和支持表示衷心感谢。本人衷心希望公司在董事会领导下继续稳健经营、规范运作，使公司持续、稳定、健康发展。
上海科华生物工程股份有限公司
独立董事：徐宏
2025年4月28日