中润光学:关于使用自有资金和部分超募资金收购湖南戴斯光电有限公司51%股权的公告

证券代码：688307 证券简称：中润光学 公告编号：2025-021
嘉兴中润光学科技股份有限公司
关于使用自有资金和部分超募资金收购湖南戴斯
光电有限公司 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中润光学”）拟
使用自有资金和部分超募资金收购湖南戴斯光电有限公司（以下简称“戴斯光电” 或“标的公司”）51%的股权（以下简称“标的股权”，该交易简称“本次交易”）。 本次交易完成后，戴斯光电将成为公司的控股子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商变更登记之外的
其他特殊审批事项。
本次交易合计所需资金为 15,810.00 万元，拟使用部分超募资金支付
1,690.34 万元，自有资金及并购贷款支付 14,119.66 万元。
本次交易及超募资金使用计划已经公司第二届董事会第八次会议和第二
届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次交易符合公司发展愿景与长期战略规划，不存在损害公司及公司股东
利益的情形，预计将对公司的未来经营情况产生积极影响。
相关风险提示：
1、本次收购尚需提交股东大会审议通过，交易能否最终完成存在不确定性。
2、本次交易完成后，由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股标的公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司
将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
3、标的公司的整体估值是交易各方基于坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的评估报告协商确定。标的公司整体估值相对账面净资产存在较大幅度的增值，且戴斯光电存在因市场拓展不利、管理不当进而导致经营成果低于评估盈利预测的风险。
4、本次交易，公司预计将形成较大规模的商誉，若戴斯光电未来业绩状况未达预期，将可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响。
敬请投资者注意投资风险。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 12 月 5 日签发的《关于同意嘉兴中
润光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3064 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,200 万股，每股面
值 1 元，每股发行价格为人民币 23.88 元，募集资金总额为人民币 525,360,000.00
元，扣除发行费用人民币 79,189,860.99 元，实际募集资金净额为 446,170,139.01
元，上述募集资金已于 2023 年 2 月 10 日汇入公司募集资金监管账户，由天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告（天健验（2023）47 号）。 上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐 人、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股 说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的实际募集资金在扣除 发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 投资规模 拟使用募集资金
1 高端光学镜头智能制造项目 26,897.43 26,897.43
2 高端光学镜头研发中心升级项目 5,629.24 5,629.24
3 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 40,526.67 40,526.67
公司募集资金净额为 44,617.01 万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为 40,526.67 万元，超募资金 4,090.34 万元。
公司于 2023 年 4 月 20 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币1,200.00 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.34%。
公司于 2024 年 5 月 17 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司于前次使用 1,200.00 万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之后，使用超募资金 1,200.00 万元用于永久性补充流动资金，用于永久补充流动资金的超募资金占超募资金总额的比例为 29.34%。
公司于 2024 年 5 月 17 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于使
用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司及子公司使用不超过人民币 3 亿元（含本数）部分暂时闲置的募集资金及不超过人民币 3 亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自 2023 年度股东大会审议通过之日起 12 个月，在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用，其中与募集资金相关的现金管理资金期满后归还至公司募集资金专项账户。
公司于 2025 年 4 月 18 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于使
用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司及子公司使用不超过人民币 3 亿元（含本数）部分暂时闲置的募集资金及不超过人民币 3 亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），
使用期限自 2024 年度股东大会审议通过之日起 12 个月，在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用，其中与募集资金相关的现金管理资金期满后归还至公司募集资金专项账户。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司超募资金实际余额为 1,690.34 万元。
三、本次交易的基本情况
（一）本次交易情况概述
根据公司的整体战略布局，公司充分评估了戴斯光电的经营状况，认为双方具有较强的业务协同性，为进一步丰富公司的产品矩阵和下游应用场景，促进公司业务的快速发展。公司拟使用自有资金及并购贷款 14,119.66 万元和部分超募资
金 1,690.34 万元合计 15,810.00 万元收购戴斯光电共计 51%的股权，对应标的公
司的出资额为 2,503.6364 万元。其中长沙诚归、吴秀榕、长沙励卓、薛洁、梁小生、林冰、吴明生、万一兵、万姿芳等 9 名股东承担业绩承诺及补偿（以下简称“业绩承诺股东”）；周懿文、长沙希扬、常州希扬、上海轩鉴、吴科军、汪戈东、杨希等 7 名股东不承担业绩承诺及补偿（以下简称“投资人股东”）。
具体交易情况如下：
序号 名称/姓名 出让戴斯光电 支付对价
股权的比例 （万元）
1 长沙诚归企业咨询管理合伙企业（有限合伙）（“长沙诚归”） 10.2815% 3,187.2650
2 吴秀榕 9.1296% 2,830.1760
3 长沙励卓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“长沙励卓”） 5.4593% 1,692.3830
4 薛洁 1.4237% 441.3470
5 梁小生 1.2593% 390.3830
6 林冰 1.2044% 373.3640
7 吴明生 1.2044% 373.3640
8 万一兵 0.5748% 178.1880
9 万姿芳 0.3148% 97.5880
10 杨希 0.3704% 114.8240
11 汪戈东 0.3704% 114.8240
12 周懿文 7.4074% 2,296.2940
13 长沙希扬量芯创业投资合伙企业（有限合伙）（“长沙希扬”） 5.3333% 1,653.3230
14 吴科军 1.4815% 459.2650
15 上海轩鉴投资中心（有限合伙）（“上海轩鉴”) 1.4815% 459.2650
16 常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）（“常州希扬”） 3.7037% 1,148.1470
合计 51.0000% 15,810.0000
本次收购完成后，公司将持有戴斯光电 51%股权并拥有戴斯光电 5 名