中润光学:关于嘉兴中润光学科技股份有限公司使用自有资金和部分超募资金收购标的公司51%股权的可行性研究报告

嘉兴中润光学科技股份有限公司
关于使用自有资金和部分超募资金
收购湖南戴斯光电有限公司 51%股权
的可行性分析报告
2025 年 4 月

目录

释义......2
第一节 项目基本情况...... 3
一、 本次收购概况......3
二、 本次收购背景......3
第二节 标的公司情况...... 4
一、 基本情况......4
二、 行业概况......8
三、 标的公司业务情况......12
四、 财务状况......15
第三节 交易方案...... 16
一、 整体方案......16
二、 交易对手方......17
三、 定价依据......19
四、 资金来源......20
五、 股权转让协议的主要内容......20
第四节 项目可行性分析......27
一、 必要性分析......27
二、 可行性分析......29
三、 风险分析......30
四、 对公司的影响......31
第五节 结论...... 31
释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
中润光学、公司、甲方 指 嘉兴中润光学科技股份有限公司
本次交易 指 甲方拟以支付现金的方式购买乙方持有的湖南戴斯 51%股权
标的资产 指 本次交易中甲方拟购买的、乙方合法持有的湖南戴斯 51%股权
湖南戴斯 指 湖南戴斯光电有限公司
福建戴斯 指 福建戴斯光电有限公司
戴斯光电、标的公司 指 湖南戴斯光电有限公司及其合并范围内分子公司
乙方 指 湖南戴斯光电有限公司全体股东
长沙励卓 指 长沙励卓企业管理咨询合伙企业（有限合伙），湖南戴斯股东
长沙诚归 指 长沙诚归企业管理咨询合伙企业（有限合伙），湖南戴斯股东
长沙希扬 指 长沙希扬量芯创业投资合伙企业（有限合伙），湖南戴斯股东
常州希扬 指 常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙），湖南戴斯股东
上海轩鉴 指 上海轩鉴投资中心（有限合伙），湖南戴斯股东
甲、乙双方于 2025 年 4 月 25 日签署的《关于收购湖南戴斯光
股权转让协议 指 电有限公司的协议》及其任何副本、附件，所有其他根据该协
议签署并明确指定为补充该协议的文件
业绩承诺方 指 承担业绩补偿义务的主体，具体指长沙诚归、吴秀榕、长沙励
卓、薛洁、梁小生、林冰、吴明生、万一兵和万姿芳共九方
非业绩承诺方 指 杨希、汪戈东、周懿文、长沙希扬、吴科军、上海轩鉴、常州
希扬共七方
双方/各方 指 甲方和乙方的统称
一方或任何一方 指 甲方、乙方中的任何一方
中国 指 中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约
法律 指 束力的规范性文件，包括：其不时的修改、修正、补充、解释
或重新制定
任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于：征收、收取或摊派
税费 指 的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税
种，或政府有关部门征收的费用
元 指 中国法定货币人民币元
工作日 指 指除法定节假日以外的中国法定工作时间
日 指 均指公历日
第一节 项目基本情况
一、 本次收购概况
嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“中润光学”或“公司”）拟收购湖南戴斯光电有限公司（以下简称“湖南戴斯”）51%股权，交易价格共计人民币 15,810.00 万元，资金来源为自有资金、并购贷款及部分超募资金。
本次交易后公司将持有湖南戴斯 51%股权，湖南戴斯将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司将由一家以视觉为核心的精密光学镜头产品和技术开发服务提供商转变为一家综合性光学产品及技术服务提供商，涵盖可见光、红外及激光等多个技术领域，致力于为客户提供光学镜头及元器件设计、制造和服务的一体化解决方案。
二、 本次收购背景
公司是一家以视觉为核心的精密光学镜头产品和技术开发服务提供商，致力于为智能化、信息化、工业化时代日益增长的图像、视频采集需求提供高质量成像产品和专项技术开发服务。凭借核心技术创新及应用，公司产品类型和应用领域不断丰富，已经在智慧监控及感知、智能检测及识别、视频通讯及交互、高清拍摄及显示等多个领域形成了系列化产品及核心技术积累。
公司经过多年的研发积累，在以高质量成像为核心的光学镜头研发设计、生产制造及精密检测方面积累多项核心技术，其中在集光学设计、机械驱动、电子计算为一体的光机电系统设计方面具备突出优势，已经研发和掌握了组合特征复杂矢量曲面设计技术、多组元联动式变焦光学系统设计技术、宽光谱复消色差成像技术、双光融合成像及传感器调焦技术、折叠离轴多反式成像技术、玻塑混合光学系统设计技术、高精密光学元件及镜头的装调检测技术等多项核心技术。
自 2023 年 2 月在科创板上市以来，公司进一步抓住行业发展机遇，并充分
发挥上市公司平台优势，进一步拓宽了公司业务领域、丰富了公司产品类型，具备了为数字安防、无人机、智能家居、智能驾驶、视讯交互、工业检测、医疗检测、AIOT 等行业提供各类高性能光学镜头、光学零部件及其设计服务的能力，产品类型涵盖一体机变焦镜头、玻塑混合镜头、全塑定焦镜头、红外热成像镜头、
公司始终围绕“聚焦光科技，打造国际领先的光学技术研发及产品开发平台”的发展战略，立足光学领域，不断提升公司研发能力、丰富公司核心产品、扩大公司业务范围。同时通过内生式成长和外延式发展相结合的路径，结合公司实际需求，加快扩大公司规模，进一步夯实公司“打造国际领先的光学技术研发及产品开发平台”基础，加快公司战略实施。
近期，国务院、证监会等各级各部门纷纷出台了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等政策和文件，支持上市公司通过并购重组转型升级，鼓励上市公司加强产业整合，进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展，运用并购重组等方式推动上市公司投资价值提升。
因此，本次收购湖南戴斯 51%股权，既符合公司长期战略发展需求，也符合国家政策导向。
第二节 标的公司情况
一、 基本情况
（一） 公司概况
公司名称 湖南戴斯光电有限公司
成立日期 2013 年 04 月 26 日
统一社会信用代码 91430124066397602J
法定代表人 吴秀榕
注册资本 4,909.091 万元人民币
注册地址 湖南省长沙市宁乡金洲新区金水西路 008 号
光电子器件及其他电子器件、光学玻璃、光学仪器、专用仪器仪
表、工业自动控制系统装置、印刷、制药、日化及日用品生产专
经营范围 用设备、通信设备的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；软件开
发；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主要从事应用于激光加工设备、光通讯器件与设备、激光测量设
主营业务 备、激光医疗设备、半导体检测设备、激光雷达等产品中的精密
光学元件及相关组件，主要产品包括平面镜、柱面镜、棱镜、激
光晶体、激光器件、光学镜头及组件等。

（二） 现有公司股东
截至本报告出具之日，湖南戴斯股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 长沙诚归企业咨询管理合伙企业（有限合伙）[注 1] 1,300.0000 26.4815%
2 吴秀榕 1,160.0000 23.6296%
3 长沙励卓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）[注 1] 700.0000 14.2593%
4 周懿文 363.6364 7.4074%
5 长沙希扬量芯创业投资合伙企业（有限合伙） 261.8182 5.3333%
6 薛洁 182.8000 3.7237%
7 常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙） 181.8182 3.7037%
8 梁小生 160.0000 3.2593%
9 林冰 152.4000 3.1044%
10 吴明生 152.4000 3.1044%
11 上海轩鉴投资中心（有限合伙） 72.7273 1.4815%
12 吴科军 72.7273 1.4815%
13 万一兵