南山控股:独立董事2024年度述职报告(西小虹)

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等法律法规、规则指引和《公司章程》的规定，充分行使其所赋予的权力，忠实履行职责，切实维护公司利益，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2024 年 1 月-9 月履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
西小虹：男，1963 年出生，中国香港特区永久居民，硕士研究生学历。历任中国光大集团有限公司法律顾问、香港林大伟律师事务所中国法律及国际商业顾问、杜邦中国有限公司亚太区资深法律顾问、杜邦纺织与室内饰材（香港）有限公司（并入全球最大私人公司科氏工业集团后更名为“英威达国际有限公司”）亚太区合并收购总监、香港机场管理局中国业务总经理/中国业务拓展主管、中电电气集团有限公司董事长特别顾问、中电电气集团（香港）有限公司总经理、中国化工集团公司总法律顾问/首席法务官兼中国化工农化总公司总法律顾问、中电电气集团有限公司副总裁兼海外业务首席执行官。现任颂虹控股有限公司董事长、北京市道可特律师事务所高级顾问、睿道
资本合伙人等。2018 年 9 月-2024 年 9 月担任本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存 在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
2024 年，公司召开了股东大会 3 次，董事会会议 9 次。在 2024
年任期内，本人严格按照有关法律、行政法规的要求，勤勉履行职责， 出席会议的具体情况如下：
本报告期 出席董事会 委托出席 缺席董事 是否连续两次未 出席股东
董事姓名 应参加董 次数 董事会次 会次数 亲自参加董事会 大会次数
事会次数 数 会议
西小虹 7 7 0 0 否 3
2024 年任期内，本人按照《公司章程》《公司股东大会议事规则》
《公司董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，列席 股东大会，认真审议议案。本年度对提交董事会审议的议案均进行了 认真的审议，并投了同意票，不存在提出反对、保留意见和无法发表 意见的情形。
（二）出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议工作情况
1. 审计委员会
2024 年任期内，本人作为公司第七届董事会审计委员会委员，共
出席审计委员会会议 5 次。本人认真审议相关议案，切实履行了审计 委员会委员的职责。
会议名称 审议事项
第七届董事会审计委员会 审议《公司 2023 年审计计划》
2024 年第一次会议
第七届董事会审计委员会 审议《关于聘任公司财务总监的议案》
2024 年第二次会议
第七届董事会审计委员会 听取外部审计机构就年报审计工作的汇报

会议名称 审议事项
2024 年第三次会议 审议《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》
审议《公司 2023 年年度报告及摘要》
审议《公司 2023 年度财务决算报告》
审议《公司 2023 年度内部控制评价报告》
审议《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》
审议《董事会审计委员会对 2023 年度会计师事务所履行监督
职责情况报告》
审议《公司 2023 年内部审计工作总结和 2024 年内部审计工
作计划》
审议《公司 2024 年第一季度报告》
第七届董事会审计委员会 审议《关于聘请 2024 年度审计机构的议案》
2024 年第四次会议 审议《关于公司开展外汇套期保值业务额度预计的议案》
审议《2024 年第一季度内部审计工作总结》
第七届董事会审计委员会 审议《公司 2024 年半年度报告及摘要》
2024 年第五次会议 审议《公司 2024 年上半年内部审计工作总结及下半年内部审
计工作计划》
2. 薪酬与考核委员会
2024 年任期内，本人作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会
主任委员，共出席薪酬与考核委员会会议 1 次。本人认真履行薪酬与 考核委员会主任委员职责，审议通过了《公司 2023 年度董事及高级 管理人员薪酬水平的议案》《关于公司首次股票期权激励计划第三个 行权期未达行权条件并注销相关股票期权暨股权激励计划终止的议 案》。
3. 独立董事专门会议
2024 年任期内，本人共出席独立董事专门会议 3 次，审议通过
了《关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案》《关于中开财务
有限公司 2023 年 12 月 31 日风险评估报告的议案》《关于与中开财
务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于中开财务
有限公司 2024 年 6 月 30 日风险评估报告的议案》《关于向控股股东
借款暨关联交易的议案》。

（三）行使独立董事职权的情况
2024 年任期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2024 年任期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（五）对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况
2024 年 1-9 月，本人利用现场参加会议的机会对公司进行现场考
察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况；本人还通过电话及邮件等方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持紧密联系，及时了解公司生产、经营、管理等各方面的状况及内部控制执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。2024 年任期内，本人在上市公司的工作时间为 11 天。
公司董事会、高级管理人员在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，详细讲解公司各业务板块的生产经营状况，并提供相应的资料文件，使本人能作出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注事项
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，
尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
会议名称 审议事项
审议《关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案》
第七届董事会第八次会议 审议《关于中开财务有限公司 2023 年 12 月 31 日风险评估
报告的议案》
第七届董事会第九次会议 审议《关于与中开财务有限公司签订<金融服务协议>暨关
联交易的议案》
审议《关于中开财务有限公司 2024 年 6 月 30 日风险评估
第七届董事会第十二次会议 报告的议案》
审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
本人对上述关联交易事项有关材料进行了审核，并基于独立判断发表了明确同意的意见。
（二）定期报告相关事项
2024 年本人任期内，公司按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过。本人作为独立董事重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等信息披露事项，认为公司定期报告和临时报告能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，确保投资者及时、全面了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果。
（三）聘任审计机构
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第七届董事会第九次会议，审议通
过了《关于聘请2024 年度审计机构的议案》，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。

（四）提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于 2024 年 3 月 12 日召开第七届董事会第七次会议，审议通
过了《关于补选公司董事的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》。经公司董事会提名委员会提名，董事会补选兰健锋为公司董事候选人参加股东大会选举。经总经理提名，提名委员会审核，董事会同意聘任兰健锋为公司财务总监。
公司于 2024 年 4 月 29 日召开第七届董事会第十次会议，审议通
过了《关于补选独立董事的议案》《关于聘任副总经理的议案》。经公司董事会提名委员会提名，董事会补选胡芹为公司独立董事候选人参加股东大会选举。经总经理提名，提名委员会审核，董事会同意聘任吕峰为公司副总经理。
公司于 2024 年 9 月 11 日召开第七届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于补选独立董事的议案》。经公司董事会提名委员会提名，董事会补选宋德星为公司独立董事候选人参加股东大会选举。
上述提名、聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
（五）股票期权激励计划
公司于 2024 年 3 月 29 日召开第七届董事会第八次会议，审议通
过了《关于公司首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销相关股票期权暨股权激励计划终止的议案》。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2024 年本人任期内严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的权益，密切关注公司治理运作、经营决策，促进公司科学决策水平的提高。
以上报告，请予以审议。
独立董事：西小虹