泸天化:2024年度独立董事向朝阳述职报告

四川泸天化股份有限公司
2024 年度独立董事向朝阳述职报告
2024 年 2 月 27 日，经 2024 年第一次临时股东大会审议通过，本人当选四
川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事。作为公司独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律规定和《公司章程》的规定（以下简称“法律规定”）及要求，在 2024 年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席公司相关会议，关注公司经营状况，认真审议董事会及各专业委员会各项议案，对重大事项进行审议表决，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2024 年度履行职责情况述职如下：
一、独立性情况
本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、参会及审议表决情况
2024 年度，公司召开 1 次年度股东大会会议，2 次临时股东大会会议，股东
大会均按法律规定以现场和网络相结合的方式召开；12 次董事会会议，其中现场会议 6 次，通讯会议 6 次，本人按时出席了当选独立董事之后的全部会议。每次会议召开前，我认真审阅所有议案事项，提前做好充足准备，积极参与会议讨论，提出合理化建议，对每项议案发表明确表决意见。我对 2024 年度提交董事会审议的议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。

三、重点关注事项
2024 年，本人严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，对公司相关事项的合法合规性以及是否损害中小股东利益等情况予以重点关注，并对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了监督，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。具体情况如下：
重点关 审议并通过议案 是否合法合规作出 是否存在潜在重
注事项 独立明确判断 大利益冲突事项
1.《2024 年度日常关联交易预计的议案》
2.《关于与中国银行股份有限公司开展业务合作暨
关联 关联交易的议案》 是 否
交易 3.《关于与中国农业银行股份有限公司开展业务合
作暨关联交易的议案》
4.《2025 年度日常关联交易预计的议案》
交易 《关于拟为全资子公司及孙公司提供担保的议案》 是 否
内部控 《2023 年度内部控制自我评价报告》 是 否
制报告
股份 《四川泸天化股份有限公司回购股份方案》 是 否
回购
提名或 1.《关于董事会换届暨选举第八届董事会成员的
任免董 议案》 是 否
事 2.《关于选举徐小平先生为第八届董事会非独立
董事的议案》
职工 《2023 年度职工工资总额（含董监高薪酬）的议 是 否
薪酬 案》
利润 《2023 年度利润分配预案》 是 否
分配
四、专门委员会履职情况
公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。依照法律规定并结合个人专业特长，本人担任薪酬与考核委员会主任及审计委员会、提名委员会委员。
（一）薪酬与考核委员会履职情况。根据《薪酬与考核委员会议事规则》的
规定，报告期内召开 2 次薪酬与考核委员会会议。作为薪酬与考核委员会召集人，召集并认真审核了《2023 年度职工工资总额（含董监高薪酬）的议案》。2023 年度公司利润总额预算符合考核档次的一档标准，根据公司《工资总额管理试行办法》规定，审核确认了 2023 年度职工工资总额（含董监高薪酬）。以上议案与其他成员一起发表了审核意见，同意将前述事项提请第七届董事会第三十八次会议审议。同时，审议公司高管 2023 年绩效年薪分配方案，并结合薪酬与业绩的挂钩力度，提出了薪酬分配建议。
（二）审计委员会履职情况。2024 年，审计委员会共召开会议 6 次，审议
讨论 12 项议题。作为审计委员会委员，2024 年，本人共参加 6 次专门委员会会
议，出席率 100%。在参会履职过程中，本人结合自身的专业知识、管理经验和从业资历，本着勤勉敬业的职业道德，分别对聘任会计师事务所、公司财务报告、内控制度的实施、内部审计工作的开展等方面提供了专业意见和建设性建议，为董事会的决策提供了参考，保证了董事会决策的客观、公正和科学。
（三）提名委员会履职情况。2024 年 4 月 8 日发起《关于提名选举公司第
八届董事会董事的议案》及《关于监事会换届暨选举第八届监事会成员的议案》，提名廖廷君、傅利才、龚正英、陈茂竹、张宇、益智、向朝阳、王积慧等 8 名同志为第八届董事会成员候选人，提名胡成明、汪伟、张琦 3 名同志为第八届监事
会非职工监事候选人；2024 年 6 月 12 日发起《关于提请选举公司第八届董事会
董事长的议案》及《关于提请选举公司第八届经理层人员的议案》，提名廖廷君先生为第八届董事会董事长人选，提名傅利才先生为第八届总经理人选；提名王斌先生为第八届副总经理、财务总监、董事会秘书人选；提名王晓华先生、郭春
建先生、陈懋金先生为第八届副总经理人选；2024 年 8 月 30 日发起《关于提名
增补公司第八届董事会非独立董事的议案》，提名徐小平先生为非独立董事人选，并根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》《董
事会提名委员会议事规则》等有关规定对候选人进行了任职资格审查后提交董事会审议。
五、现场调查及坐班情况
2024 年度，本人到公司现场工作 4 次，现场工作期间，除对拟提请董事会
审议的有关重要事项进行讨论外，还对公司证券事务开展情况、董事会决议执行情况、职能部门履职情况、生产车间运行情况等进行了了解，并和相关部门展开了交流。针对了解的情况提出了如下建议：首先，应加强董事会办公室的建设，大力引进优秀人才，强化工作人员的能力建设，确保董事会办公室合规高效运行。其次，应加强董事会决议执行监督。对董事会决议需要落实跟踪反馈机制，特别是对重大投资事项应当及时跟踪，出现风险及时向董事会报告并召开董事会会议研究解决方案。再次，公司是以化工产品生产为主营业务的企业，应该高度重视安全、环保工作，加大对安全生产的投入、确保各个生产环节的安全管控、最大限度控制和降低安全生产事故。
六、保护投资者权益
（一）持续关注公司信息披露
我们持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照相关法律法规的有关规定，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（二）重点关注定期报告及关联交易
在公司定期报告的编制和披露过程中，我们认真听取公司管理层对各期间生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握定期报告、特别是年度报告的审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就编制和审计过程中关注的问题、特别是审计中发现的问题进行有效沟通，以确保定期报告全面反映公司真实经营状况，切实维护公司和广大社会公众股股东的利益。
另外，我们对 2024 年度发生的担保及 2025 年度日常关联交易预计均予以认
真审查，并按规定以独立董事专门会议决议的形式发表了意见，有效规避了上市公司侵害中小投资者利益的发生。
（三）加强自身学习，提升履职能力
我们加强自身学习，强化对法律规定，尤其是涉及到规范公司治理和保护社会公众股东合法权益等法规的认识和理解，积极、按时、认真参加了深圳证券交易所举行的独立董事培训并获得了结业证书，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护广大投资者特别是中小股东权益的思想意识，也为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
（四）其他关注事项
报告期间特别关注公司重大对外投资项目的进展、投资预期收益的实现情况。对于对外投资项目出现重大风险的事项，提醒公司董事会、经理层及公司专业部门，按照国家相关法律法规的规定，及时采取有效措施，保全公司利益，维护公司全体股东、特别是中小股东的合法权益。并特别提醒公司董事会及相关部门要积极总结经验，对投资项目的前期论证和后期跟踪都应当采取有效措施，确保各类论证及跟踪报告数据的客观、全面，确保投资项目预期价值的实现，有效规避投资过程中可能带来的风险。在此基础上本人及公司的另外两名独立董事站在客观、公正、专业的角度，深度参与公司重大项目投资前的沟通、论证活动，充分发表自身独立意见，对前期论证不够充分、投资风险较大且难以有效防控的项目，建议暂时不提交董事会表决，有效维护了公司的整体利益。
七、其他工作情况
（一）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2025 年，我将继续发扬诚信与勤勉的工作作风，认真履行独立董事义务，积极参加公司董事会会议和股东会会议、严格按照法律规定，充分发挥专业独立作
用，运用自己的专业知识和经验为公司健康发展建言献策，坚定维护公司的整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告！
独立董事：向朝阳
2025 年 4 月 24 日